|
一、特征方面區別 （1）有限責任公司 ①每個股東以其認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任； ②以出資證明書證明股東出資份額； ③不能發行股票，不能公開募股； ④股東的出資不能隨意轉讓； ⑤財務不必公開。 （2）股份有限公司： ①資本劃分為等額股份； ②通過發行股票籌集資本； ③股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任； ④股票可以自由轉讓； ⑤財務公開。 二、設立條件方面區別 （1）有限責任公司： ①股東符合法定人數為50人以下； ②股東出資達到法定資本最低限額(一人有限公司出資額為3萬元，一人以上五十人以下的為10萬元)； ③股東共同制定公司章程； ④有公司名稱，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，并建立符合有限責任公司的組織機構； ⑤有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 （2）股份有限公司： ①設立股份有限公司，設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。 ②國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式；③注冊資本的最低限額為人民幣500萬元； ④發起人制定公司章程； ⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構； ⑥有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 三、出資額方面區別 有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元 股份有限公司：注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 四、出資方式方面區別 （1）有限責任公司： 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。 （2）股份有限公司 股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。 （1）有限責任公司： 股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經股東會決議通過。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。
（2）股份有限公司： 股東持有的股份可以依法轉讓。發起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事高級管理人員應向公司申報持有的本公司股份及變動情況，在任職期間，每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓所持有的本公司股份。 六、組織機構方面區別 （1）有限責任公司： 股東會、董事會、經理、監事會。股東人數較少和規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會；可以設1~2名監事，不設監事會。作為有限責任公司特殊形態的國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權。
（2）股份有限公司：
七、股東會或股東大會的會議制度方面區別
（1）有限責任公司： ①股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議按照公司章程的規定按時召開。臨時會議是在公司章程規定的會議時間以外召開的會議。 ②代表1/4以上表決權的股東、1/3以上董事、或者監事，可以提議召開臨時會議。 ③召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 ④股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會會議，設立董事會的，由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 ⑤股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。特別決議是指對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式或者修改公司章程作出決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。 （2）股份有限公司： ②有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時；公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；持有公司股份10%%以上的股東請求時；董事會認為必要時；監事會提議召開時。 ③召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 ④股東大會會議由董事會負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。 ⑤股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。特別決議是指對公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，一般決議只須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過。 八、董事會 （1）有限責任公司： ①有限責任公司的董事會是公司股東會的執行機構，向股東會負責。董事會由3人至13人組成。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。 ②董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 ③董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事長為公司的法定代表人。 （2）股份有限公司： ①股份有限公司的董事會是公司股東大會的執行機構，對公司股東大會負責。董事會由5人至19人組成。董事會設董事長1人，設副董事長1~2人。 ②股份有限公司董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。 ③股份有限公司董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，董事長為公司的法定代表人。 九、董事會的議事規則 （1）有限責任公司： ①董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集和主持。1/3以上董事可以提議召開董事會會議。 ②召開董事會會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 ③董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的以外，由公司章程規定。 （2）股份有限公司： ①董事會每年度至少召開兩次會議。除這兩次法定應召開的會議外，董事會可以根據需要隨時決定召開董事會會議。董事會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的副董事長召集主持。召集董事會會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。但因緊急事項召開臨時董事會會議的，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。 ②董事會開會時，董事應親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 ③股份有限公司董事會須由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會決議必須經全體董事的過半數通過。 |
|
|
