2. 董事會。有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。
　　兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。
　　董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
　　董事長為公司的法定代表人。
　　董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　（ 1 ）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（ 2 ）執行股東會的決議；（ 3 ）決定公司的經營計劃和投資方案；（ 4 ）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 5 ）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6 ）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（ 7 ）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（ 8 ）決定公司內部管理機構的設置；（ 9 ）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（ 10 ）制定公司的基本管理制度。
　　董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
　　董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
3. 經理。有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（ 1 ）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（ 2 ）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（ 3 ）擬訂公司內部管理機構設置方案；（ 4 ）擬訂公司的基本管理制度；（ 5 ）制定公司的具體規章；（ 6 ）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（ 7 ）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（ 8 ）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
4. 監事會。有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。
　　監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。
　　董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
　　監事會或者監事行使下列職權：（ 1 ）檢查公司財務；（ 2 ）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（ 3 ）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（ 4 ）提議召開臨時股東會；（ 5 ）公司章程規定的其他職權。
　　監事列席董事會會議。
41. 什么是股份有限公司？設立股份有限公司應具備哪些條件？股份有限公司怎樣設立組織機構？
答： 股份有限公司，是指由一定人數以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。
設立股份有限公司應具備如下條件：
1. 發起人符合法定資格和法定人數。發起人就是進行公司設立活動的人。可以是自然人，也可以是法人。設立股份有限公司，應當有 5 人以上的發起人，其中必須有過半數的發起人在中國境內有住所。國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于 5 人，但應采取募集設立方式。股份有限公司的發起人，必須依法認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。
2. 發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司以其公司登記機關登記的實際股本總額作為公司的注冊資本。注冊資本最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本額需要高于該限額的，由法律、行政法規另行規定。
3. 發起人制定公司章程，并經創立大會通過。公司章程是指由發起人全體同意，經股東會通過，依法規定公司的宗旨、任務，指導規范公司組織及行動的基本原則，是公司投資者和經營者必須遵守的法律契約，也是政府及社會監督機構對公司進行監督管理的重要依據。
4. 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。設立股份有限公司必須在公司名稱中標明"股份有限公司"字樣。此外，由于股份有限公司規模大，股東多，發生問題會影響廣大股票持有者的利益和社會安定，所以《公司法》規定必須依法建立健全組織機構，包括設立股東大會，董事會及監事會等。
5. 有固定的住所、生產經營場所和必要的生產經營條件。
股份有限公司應當設立以下組織機構。
1. 股東大會
股份有限公司的股東大會由股東組成。股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（ 1 ）決定公司的經營方針和投資計劃；（ 2 ）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（ 3 ）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（ 4 ）審議批準董事會的報告；（ 5 ）審議批準監事會的報告；（ 6 ）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（ 7 ）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 8 ）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（ 9 ）對發行公司債券作出決議；（ 10 ）對公司合并、分立、解散和結算等事項作出決議；（ 11 ）修改公司章程。
有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：①董事會人數不足法定人數或公司章程所定人數的 2/3 時；②公司未彌補的虧損達股本總額 1/3 時；③持有公司股份 10% 以上的股東請求時；④董事會認為必要時；⑤監事會提議召開時。
2. 董事會
董事會對股東大會負責，行使下列職權：負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；執行股東大會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制定公司的年度財務預算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案或者彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務主管人員等高級管理人員，決定其報酬事項；制定公司的基本規章制度。
董事會成員為 5 - 19 人。董事由股東會選舉產生。
董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

3. 經理
股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘，對董事會負責。經理行使下列職權：主持公司的日常經營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬定公司內部管理機構設置方案；制定公司的規章制度；提請任免公司副經理、財務負責人；經理列席董事會會議；公司章程和董事會授予的其他職權。
4. 監事會
股份有限公司設立監事會。監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的成員不得少于 3 人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。董事、經理及財務主管人員等高級管理人員不得兼任監事。
監事的任期每屆為 3 年，任期屆滿連選可以連任。
42. 有限責任公司和股份有限公司有哪些異同？
答： 有限責任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點。
有限責任公司與股份有限公司的共同點是：
（ 1 ）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，"有限責任"的范圍，都是以股東公司的投資額為限。
（ 2 ）股東的財產與公司的財產是分離的，股東將財產投資公司后，該財產即構成公司的財產，股東不再直接控制和支配這部分財產。同時，公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的，即使公司出現資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。
（ 3 ）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，"有限責任"的范圍，就是公司的全部資產，除此之外，公司不再承擔其他的財產責任。
有限責任公司與股份有限公司的不同點：
（ 1 ）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數，只有最低要求，沒有最高要求。
（ 2 ）兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。
（ 3 ）兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權證明是出資證明書，出資證明書不能轉讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現，股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉讓、流通。
（ 4 ）兩種公司的股東會、董事會權限大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中，由于股東人數有上限，人數相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權限較大，董事經常是由股東自己兼任的，在所有權和經營權的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數沒有上限，人數較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復雜，所以股東會的權限有所限制，董事會的權限較大，在所有權和經營權的分離上，程度也比較高。
（ 5 ）兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，由于公司的人數有限，財務會計報表可以不經過注冊會計師的審計，也可以不公告，只要按照規定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數眾多很難分類，所以會計報表必須要經過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務會計報告。
43. 什么是國有獨資公司？怎樣設立國有獨資公司？
答： 國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨出資設立的有限責任公司。國有獨資公司是有限責任公司，它符合有限責任公司的一般特征：股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部法人財產對公司的債務承擔責任。但同時國有獨資公司是一種特殊的有限責任公司，其特殊表現為該有限責任公司的股東只有一個--國家。這是《公司法》為適應建立現代企業制度的需要，結合我國的實際情況而制定的。
　　設立國有獨資公司，根據國家工商局的規定，申請人應向公司登記機關提交國務院或者人民政府授權投資的機構或者部門的證明。省級以下人民政府授權投資的機構或部門應按國務院規定執行。在國務院未作規定前，可暫按省人民政府規定辦理
44. 什么是公司章程？公司章程有什么作用？怎樣制定公司章程？
答： 公司章程是關于公司組織和行為的基本規范。公司章程不僅是公司的自治法規，而且是國家管理公司的重要依據。公司章程具有以下作用：
1. 公司章程是公司設立的最主要條件和最重要的文件。公司的設立程序以訂立公司章程開始，以設立登記結束。我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關和登記機關要對公司章程進行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。公司沒有公司章程，不能獲得批準；公司沒有公司章程，也不能獲得登記。
2. 公司章程是確定公司權利、義務關系的基本法律文件。公司章程一經有關部門批準，并經公司登記機關核準即對外產生法律效力。公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務，符合公司章程行為受國家法律的保護；違反章程的行為，有關機關有權對其進行干預和處罰。
3. 公司章程是公司對外進行經營交往的基本法律依據。由于公司章程規定了公司的組織和活動原則及其細則，包括經營目的、財產狀況、權利與義務關系等，這就為投資者、債權人和第三人與該公司的進行經濟交往提供了條件和資信依據。凡依公司章程而與公司經濟進行交往的所有人，依法可以得到有效的保護。
　　鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經濟健康發展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關必須嚴格把關，使公司章程做到規范化，從國家管理的角度，對公司的設立進行監督和保證公司設立以后能夠進行正常的運行。
　　有限責任公司章程由股東共同制定，經全體股東一致同意，由股東在公司章程上簽名蓋章。修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。有限責任公司的章程，必須載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名和名稱；股東的權利和義務；股東的出資方式和出資額；股東轉讓出資的條件；公司機構的產生辦法、職權、議事規則；公司的法定代表人；公司的解散事由與清算辦法；股東認為需要規定的其他事項。
　　股份有限公司章程中應載明下列主要事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數，每股金額和注冊資本；發起人和姓名或者名稱、認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規則；公司的法定代表人；監事會的組成、職權、任期和議事規則；公司利潤分配方法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規定的其他事項。
　　股份有限公司章程由發起人制定，經出席創立大會的認股人所持表決權的半數以上通過；修改公司章程，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
　　公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的，公司登記機關應要求申請人進行修改；申請人拒絕修改的，應駁回公司登記申請。

45. 股東怎樣繳納出資？
答： 有限責任公司股東和股份有限公司發起人的出資方式有以下幾種：
1. 貨幣。設立公司必然需要一定數量的貨幣，用以支付創建公司時的開支和生產經營費用。所以股東可以有貨幣進行出資。
2. 實物。實物指有形物即能看得見，又可摸得到的東西。實物出資一般是以機器設備、原材料、零部件、建筑物、廠房等作為出資。
3. 工業產權。工業產權是一個內容非常廣泛的概念，按照我國已經加入的《保護工業產權巴黎條約》的規定，工業產權的保護對象為：發明、實用新型、外觀設計、商標服務標記、廠商名稱（商號）、貨源標記或原產地名稱、制止不正當競爭等。抽象的說凡是可用于工業（更確切的說是各種生產經營的行為）領域的，能夠提高企業市場競爭力并能創造利潤的智力創作成果，都屬于工業產權。但嚴格來說，只有那些經過法定程序被依法授予的，并在一定時間內和地域內所獨占的受法律保護的財產權利（也包括：基于該財產權利所產生的人身權利），才是我們這里所說的工業產權。在我國，主要是指專利權（包括發明、實用新型和外觀設計三種專利權），注冊商標專用權（包括商品商標和服務商標兩種商標專用權）。這些工業產權，可分別依據《中華人民共和國專利法》、《中華人民共和國商標法》等法律和行政法規所取得。工業產權在法律上屬于無形財產。
4. 非專利技術。確切的說應當是非專利成果，它是受《中華人民共和國技術合同法》保護的一種無形財產。在廣義上，它可以被看作是一種特殊的工業產權，但在狹義上，由于未經法定程序授予，也無獨占性和明確的時間、地域限制，故被排斥在工業產權之外。有時，人們習慣中又將其稱作技術訣竅或專有技術。但技術訣竅或專有技術往往難以嚴格定義，而就非專利技術而言的，具體包括三種情形：一是專利法明文規定不予保護的技術；二是雖然符合專利法保護的條件，但未申請專利的技術；三是經過申請未被授予專利權，但尚未被公眾知曉的技術。
5. 土地使用權。土地使用權是一種財產權利，即依據法律規定的程序和方式合法取得的使用土地的權利。從財產的分類上講，應當劃作有形財產，但他又不同于土地本身。因為它涉及土地的使用，而不涉及對土地所擁有的其他權利。在我國，土地所有權只能屬于國家或集體勞動群眾（后者僅限于農村），除國家建設征用土地外，土地是不能被買賣的，只能被依法租用。即便是全民所有制的單位，也只能依法取得土地的使用權利。其所有權仍歸國家。土地使用權的取得是有限期的，在該限期內，使用人有權將其依法使用的土地用作出資，但在使用期限屆滿時，土地便應重新回到其所有人國家或集體的手中。
　　股份有限公司的非發起人股東只能用貨幣出資。
　　股東出資必須符合下列要求：
1. 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資一次足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶。
2. 股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，必須進行評估作價，并依法辦理轉移財產或者使用權的手續，這里的手續是指過戶手續，比如以房產出資的必須到房管部門辦理轉讓所有權的手續。以工業產權、非專利技術作為出資的金額不得超過公司注冊資本的百分之二十。但是，國家對于采用高新技術成果有特別規定的除外。
3. 股東應當足額繳納公司章程中規定的各有所認繳的出資額。股東全部交納出資后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。
46. 什么是出資證明書？有限責任公司如何向股東簽發出資證明書？
答： 出資證明書是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為"股單"。
出資證明書有以下特征：
　　第一，出資證明書為非股權證券。即股東所享有的股東權并非由出資證明書所創設，股東所享有的股東權來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設定權利的股權證券不同。
　　第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行。
　　第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴格限制的有價證券。
　　第四，出資證明書為有限責任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現股東權益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。
　　第五，出資證明書是有限責任公司成立后簽發的證明股東權益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發。
　　有限責任公司向股東簽發的出資證明書載明股東的權益。按照《公司法》第三十條的規定，有限責任公司應當按照下列情形向股東簽發出資證明書：
　　第一，有限責任公司向股東簽發出資證明書必須于公司成立后才能進行。出資證明書是代表股東權益的書面憑證。而股東的存在是以公司成立為前提的，也就是說，公司不存在，也就沒有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即為"出資證明書"。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發出資證明書，從法理上講不通。或者如果簽發也不能稱其為"出資證明書"。同時，如果允許公司成立前簽發，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行為的出現，給社會造成不利影響。