公司章程

　　本章程系根據上海市商務委官方網站下載的外資公司（非一人有限責任公司）章程格式化文本制訂，除下劃線處填入的文字和根據提示需要刪除或允許修改的文字和條款外，其余文字和條款未作任何改動。

　　投資方：

　　甲方：

　　乙方：

　　（投資方數量根據實際情況確定）

　　簽字日期：年月日

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條各方投資者根據《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國公司法》、《外資企業法實施細則》和中國外商投資及其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦外資企業，訂立本章程。

　　第二條投資各方為：

　　甲方：（包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等；個人投資者包括姓名、國籍、住所等）

　　乙方：（同上）

　　（…）

　　第三條公司名稱為：

　　公司法定地址：上海市區路。

　　第四條公司的法定代表人由董事長（或執行董事/總經理）擔任，并依照中國有關規定進行登記。

　　第五條公司為有限責任公司。投資各方以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第六條公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，自主經營和管理，不受干涉。

　　第二章經營范圍

　　第七條公司經營范圍：

　　第八條公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第九條公司投資總額為：。

　　第十條公司注冊資本為：。

　　其中：

　　甲方以出資，占注冊資本％；

　　乙方以出資，占注冊資本％；

　　（…）

　　第十一條公司注冊資本由投資各方自領取營業執照之日起三個月內投入（不低于15%），其余在兩年內分期繳付完畢（或自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。

　　第十二條公司在經營期內一般不減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準。

　　第十三條股東根據《公司法》的有關規定轉讓股權。

　　第四章股東會

　　第十四條公司設立股東會，由各方投資者即全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。

　　第十五條股東會的職權范圍如下：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉、委派和更換非由職工代表擔任的董事（執行董事）、監事，決定有關董事（或執行董事）、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會（或執行董事）的報告；

　　（四）審議批準監事會（或監事）的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；

　　（十）修改公司章程；

　　（…）

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十六條股東會會議每年至少召開次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事（或執行董事）、監事會（或不設監事會的監事）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第十七條股東會會議由董事會（或執行董事）召集。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條股東會由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：

　　（一）公司的章程修改；

　　（二）公司注冊資本的增加或減少；

　　（三）公司的合并、分立、解散或者變更公司形式

　　（…）

　　第五章董事會

　　第二十條公司設立董事會，由人組成（3-13人），其中方委派名，方委派名，（…）（董事名額的分配由各方投資者參照出資比例協商確定）。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事長由方委派。

　　第二十一條董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（…）

　　董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長或董事召集和主持。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。代理人出席時，由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

　　（或第五章執行董事）

　　第二十條執行董事由股東共同委派產生，任期三年。任期屆滿，經共同委派可連任。

　　第二十一條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制訂公司的基本管理制度；

　　（…）

　　第六章監事會

　　第二十二條公司設監事會，成員共人（不少于３人）。包括名股東代表和名公司職工代表（比例為1/3以上）。監事會設主席一人，由全體監事過半數 選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事中的股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（…）

　　第二十四條監事可以列席董事會（執行董事）會議，并對董事會決議（執行董事決定）事項提出質詢或者建議。

　　監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十五條監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十六條監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　（或第六章監事）

　　第二十二條公司不設監事會，設監事名（1-2人），由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　（…）

　　第二十四條監事可以列席董事會（或執行董事）會議，并對董事會決議（或執行董事決定）事項提出質詢或者建議。

　　第二十五條監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十六條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章經營管理機構

　　第二十七條公司設總經理，由董事會（或執行董事）決定聘任或解聘。總經理對董事會（或執行董事）負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議（或執行董事決定）；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會（或執行董事）決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　（八）董事會(或執行董事)授予的其他職權。

　　第八章公司勞動管理及財務等其它制度

　　第二十八條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

　　第二十九條公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

　　第九章期限、終止、清算

　　第三十條公司經營期限為年。自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第三十一條公司如需延長經營期限，經股東會作出決議，公司應在距經營期滿前180天，向審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。

　　第三十二條公司在下列情況下解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》第183條的規定予以解散；

　　（…）

　　第三十三條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第三十四條清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　（二）通知、公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第三十五條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十六條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十七條公司清算后的剩余財產按照股東的出資比例進行分配。

　　第十章附則

　　第三十八條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

　　第三十九條本章程用中文書寫。

　　第四十條本章程及其修改須經審批機關批準，自批準之日起生效。

　　第四十一條本章程于年月日由各方投資者在簽訂。

　　甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）

　　法定代表（或授權代表）簽字：法定代表（或授權代表）簽字：

　　日期：年月日日期：年月日