創業者如何選擇合伙人及入伙退伙技巧

長沙7喜 2015-06-12

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突然之間，合伙人的選擇，成了熱門話題，股權結構設計以及各類技巧更是風行之極。股權結構設計固然重要，但是無論從現金流權還是控制權角度考察，股權只是公司定制的基礎而已，相應的以特定股權結構為基礎而定制的現金流權結構和控制權結構更為重要。這一點，阿里合伙人制度有很好的啟示。

一、合伙人的選擇

1、什么人才能成為合伙人

既有創業能力，又有創業心態，有3-5年全職投入預期的人，一般來說才可能是公司的合伙人。合伙人是在公司未來一個相當長的時間內能全職投入預期的人。

2、哪些人不應該成為公司的合伙人

（1）資源承諾者

很多創業者在創業早期，可能需要借助很多資源為公司的發展起步，這個時候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創業公司的價值需要整個創業團隊長期投入時間和精力去實現，因此對于只是承諾投入資源，但不全職參與創業的人，建議優先考慮項目提成，談利益合作，而不是股權綁定。

（2）兼職人員

對于技術NB、但不全職參與創業的兼職人員，最好按照公司外部顧問標準發放少量股權，一個人不全職投入公司的工作就不能算是創始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人最好只拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股權。

（3）天使投資人

創業投資的邏輯是：1.投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權；2.創業合伙人投小錢，占大股，通過長期全職服務公司賺取股權。簡言之，投資人只出錢，不出力。創始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購股價格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價獲取股權。

（4）早期普通員工

給早期普通員工發放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個員工發5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至認為公司是在忽悠、畫大餅。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發放激勵股權，很可能5%股權解決500人的激勵問題，且激勵效果好。

二、合伙人股權的取得

合伙人的進入是以一定比例的股權取得為前提和結果的，因此怎么設計創業公司合伙人的股權分配與取得就變得很重要。

1、股權分配設計的目標

一個是如何利用一個合理的股權結構保證創始人對公司的控制力，另一個是通過股權分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。

2、股權分配規則盡早落地

許多創業公司容易出現的一個問題是在創業早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎么分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。

3、股權分配機制要有預見性

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創始人和聯合創始人）、員工與外部顧問、投資方。在創業早期進行股權結構設計時的時候，要保證這樣的股權結構設計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。

當有投資機構準備進入后，投資方一般會要求創始人團隊在投資進入之前在公司的股權比例中預留出一部分股份作為期權池，為后進入公司的員工和公司的股權激勵方案預留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權池預留的股份一般由創始人代持。

4、必須進行股權綁定

創業公司股權真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務公司去賺取股權。股權綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股權（包括創始人），然后逐年兌現一定比例的股權。沒有“股權綁定”條款，你派股權給任何人都是不靠譜的！

三、合伙人的股權退出

與第二條相反，合伙人的退出是以股權的退出為標志和結果。為避免錯誤的選擇合伙人，因此應在開始設計好合伙人股權退出機制。

1、提前約定退出機制

提前設定好股權退出機制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權和退回形式。創業公司的股權價值是所有合伙人持續長期的服務于公司賺取的，當合伙人退出公司后，其所持的股權應該按照一定的形式退出。

2、合伙人股權回購

退出的合伙人的股權回購方式只能通過提前約定的退出，退出時公司可以按照當時公司的估值對合伙人手里的股權進行回購，回購的價格可以按照當時公司估值的價格適當溢價或折扣，具體按照約定處理。

3、設定高額違約金條款