1946年，中國的內戰爆發。蔣介石依靠自己的兵力優勢，發動了對中共的全面進攻。當時中共軍隊兵力不足，只能采用運動戰開消耗對手。經過半年的努力，截止1946年年底，蔣介石的全面進攻戰略破滅。在此之后，蔣介石又開始籌劃新一輪的重點進攻，但是由于兵力不足，蔣介石只能選擇陜西和山東作為主攻方向。蔣介石準備來一筆大的，他要直逼延安。

一、胡宗南23萬大軍進攻延安

1947年初，蔣介石特意召見了胡宗南，胡宗南是蔣介石的學生，又是蔣介石的同鄉。這樣的關系給胡宗南上了雙保險，在傳統社會中，師生和同鄉是籠絡人的主要辦法。胡宗南和陳誠、戴笠并稱為蔣介石的三大親信，但是當你作為黃埔軍校教導主任的周恩來對胡宗南的評價是“志大才疏。”此次蔣介石給胡宗南的命令是讓其統帥大軍直逼延安，為了達到戰略目的，此戰蔣介石給胡宗南準備了20個旅的兵力，還命令青海、寧夏的二馬出兵協助。而胡宗南向自己的校長打了包票，即使不能全軍陜北地區的解放軍，也要將其全部驅趕到黃河以東。至于延安，自己是手到擒來。但是此時的胡宗南并沒有絕對的把握，他并不了解對方的實際兵力。

胡宗南率領23萬大軍進攻陜北地區時，當時守衛陜北地區的全部兵力只有2.6萬人。指望這點部隊守住陜北是不可能的，打仗也是要拼實力的。因此中共方面的領導層決定進行轉移，但是不能徹底放棄延安，因此又需要合適的人選留下來對付胡宗南。而當時最合適的人選角色彭德懷，其他等主要將領都在各地指揮戰斗。在去除掩護中央機關的部隊，彭德懷真正能夠指揮的軍隊只有2萬人，這位未來的共和國元帥要依靠這區區2萬人對抗胡宗南的23萬大軍。1947年3月19日，胡宗南的軍隊占領了延安，當時的延安已經成了一座空城。胡宗南大喜過望，他給蔣介石的電報中稱：“消滅了1萬多解放軍，俘獲了2000多人。”

二、彭德懷元帥一再創造奇跡

消息傳回南京，蔣介石十分高興，似乎這場戰爭即將結束。國民政府的宣傳機關感覺胡宗南的戰果太小，需要夸大一下。就這樣，3月20日的中央日報的頭版頭條是《國軍收復延安，俘獲共軍1萬多人》。其實胡宗南的戰果已經是被嚴重夸大的，他一共只抓到了50多名俘虜。為了顧及自己的顏面，他夸大了戰果。誰知坑爹的中央日報再次夸大了戰果，這回胡宗南難辦了。不過這難不倒這位西北王，他命令自己一個旅的部隊穿上解放軍軍服充當俘虜。還命令自己的一個新聞處長冒充被俘的解放軍將領，還真把中外記者給忽悠了。但是戰爭靠嘴皮子是沒有用的，這是從古到今的真理，彭德懷的軍事行動已經開始了。

胡宗南基于尋找陜北地區的解放軍決戰，因為他穩操勝券。摸準了胡宗南脈絡的彭德懷利用一支小部隊引誘胡宗南追擊，最終在延安東北的青化砭全殲了國軍一個旅。失去了一個旅的胡宗南當然不肯善罷甘休，他親自率領著10萬軍隊尋找解放軍主力。誰知他的135旅在洋馬河遭遇彭德懷率領的主力，這個旅又被全殲。這年4月，彭德懷率領軍隊襲擊了胡宗南的軍需基地蟠龍鎮。在這次戰役中，消滅了137旅的6000多人。就這樣在不到兩個月的時間里，胡宗南損失了24000多人。蔣介石氣急敗壞的責備胡宗南，命令其在兩個月內必須消滅彭德懷率領的軍隊。為此，胡宗南改變了戰役部署，他設立了許多守備點，意圖提前得知解放軍的行動，可惜他忘了這誰的地盤，這里的老百姓會向胡宗南報告解放軍的動向？

三、13個月之后，彭德懷收復延安

1947年8月，彭德懷全殲了胡宗南的精銳部隊第36師，該師共計2萬多人。這場戰役使胡宗南遭受了重大的打擊，在此之后，他再也不敢輕易出擊。現在他要做的就是如何防御，保住好不容易奪取的延安。此時胡宗南剩下的部隊已經僅僅能夠用于防御，再也沒有了初進延安時的不可一世。不過胡宗南并沒有在延安待太久，國軍在延安僅僅渡過了一個春節。1948年4月，彭德懷指揮西北野戰軍收復了延安，此時距離延安失守僅僅13個月。就在彭德懷收復延安不久，解放軍的大反擊開始了。濟南戰役是三大戰役的前奏，此戰攻克了山東省會濟南，當年的抗日名將王耀武也成了俘虜。蔣介石失敗的很大原因是有將無帥，國民政府內部始終缺乏那種可以完全獨當一面的帥才。