我國《公司法》規定，公司因下列原因解散：“（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（5）在公司的經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的情況下，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，向人民法院請求解散公司的。”公司法人資格并不是在解散事由出現后就當然的消滅，必須經歷清算程序才能法人資格才歸于消滅。在公司股東不履行清算義務的情形下，公司股東或債權人可以申請人民法院對公司進行強制清算。

2009年9月北京市高級人民法院發布了《北京市高級人民法院關于審理公司強制清算案件操作規范》，對公司強制清算案件的審理作出了詳細的規定。2009年11月，最高人民法院向各省、區、市高級法院印發《關于審理公司強制清算案件工作座談會紀要》，對申請強制清算的主體、程序、管轄、審理等事項作出了規定，要求各級法院遵照執行。

一、申請強制清算的主體

申請公司強制清算的主體可以是公司的債權人，在特定情況下也可以是公司股東。《公司法》中規定債權人可以申請對公司進行強制清算，而對于其他主體包括公司股東是否可以提出清算申請沒有規定。公司法解釋（二）中規定了“債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。”

公司債權人或者股東向法院申請強制清算應當提交強制清算申請書。申請書中應當寫明申請人、被申請人的基本情況和申請的事實和理由。同時，申請人還應當提交被申請人已經發生解散事由以及申請人對被申請人享有債權或者股權的有關證據。如果公司解散后已經自行成立清算組進行清算，但債權人或者股東以其故意拖延清算，或者存在其他違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益為由，申請強制清算的，申請人還應當提交證明公司存在違法清算行為可能嚴重損害其利益的相應證據材料。

二、強制清算案件的管轄

強制清算案件的地域管轄法院應為公司住所地的法院，即公司主要辦事機構所在地法院；公司主要辦事機構所在地不明確、存在爭議的，由公司注冊登記地法院管轄。級別管轄應當按照公司登記機關的級別予以確定，即基層法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的公司強制清算案件；中級法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的公司強制清算案件。

三、對強制清算申請的審查、受理及撤回

法院審查決定是否受理強制清算申請時，一般應當召開聽證會。對于事實清楚、法律關系明確、證據確實充分的案件，經書面通知被申請人，其對書面審查方式無異議的，也可決定不召開聽證會，而采用書面方式進行審查。法院應當在聽證會召開之日或者自異議期滿之日起十日內，作出是否受理強制清算申請的裁定。

被申請人就申請人對其是否享有債權或者股權，或者對被申請人是否發生解散事由存在異議的，除非對上述異議事項已有生效法律文書予以確認，以及發生被吊銷企業法人營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散事由有明確、充分的證據，原則上應當另案予以解決，申請人可以就有關爭議單獨提起訴訟或者仲裁予以確認后，再行提出強制清算申請。

申請人以其是公司實際出資人為由申請強制清算，但不能提供公司股東名冊記載其為股東等證據材料的，就不符合申請強制清算的主體資格，應當另行訴訟或者通過其他途徑確認其股東身份后再行申請強制清算。

申請人提供被申請人自行清算中故意拖延清算，或者存在其他違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的相應證據材料后，被申請人未能舉出相反證據的，法院對申請人提出的強制清算申請應予受理。債權人申請強制清算，但被申請人的主要財產、賬冊、重要文件等滅失，或者被申請人人員下落不明，導致無法清算的，法院仍應受理。

法院受理強制清算申請后，經審查發現強制清算申請不符合法律規定的，可以裁定駁回強制清算申請。法院裁定不予受理或者駁回受理申請，申請人不服的，可以向上一級法院提起上訴。

法院裁定受理公司強制清算申請前，申請人請求撤回其申請的，法院應予準許。公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，或者股東會、股東大會決議自愿解散的，法院受理強制清算申請后，清算組對股東進行剩余財產分配前，申請人以公司修改章程，或者股東會、股東大會決議公司繼續存續為由，請求撤回強制清算申請的，法院應予準許。

公司因依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，或者被法院判決強制解散的，法院受理強制清算申請后，清算組對股東進行剩余財產分配前，申請人向法院申請撤回強制清算申請的，除非申請人有證據證明相關行政決定被撤銷，或者法院作出解散公司判決后當事人又達成公司存續和解協議的，法院應該不予準許撤回申請。

四、清算組成員的指定、報酬及議事規則

在實施強制清算時，清算組成員由法院指定，清算組成員可以由下列人員中產生：（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。清算組成員可以更換。

法院受理強制清算案件后，應當及時指定清算組成員。公司股東、董事、監事、高級管理人員能夠而且愿意參加清算的，法院可優先考慮指定上述人員組成清算組；上述人員不能、不愿進行清算，或者由其負責清算不利于清算依法進行的，法院可以指定《人民法院中介機構管理人名冊》和《人民法院個人管理人名冊》中的中介機構或者個人組成清算組；法院也可根據實際需要，指定公司股東、董事、監事、高級管理人員，與管理人名冊中的中介機構或者個人共同組成清算組。法院指定管理人名冊中的中介機構或者個人組成清算組，或者擔任清算組成員的，應當參照適用《最高人民法院關于審理企業破產案件指定管理人的規定》。

公司股東、實際控制人或者股份有限公司的董事擔任清算組成員的，不計付報酬。上述人員以外的有限責任公司的董事、監事、高級管理人員，股份有限公司的監事、高級管理人員擔任清算組成員的，可以按照其上一年度的平均工資標準計付報酬。中介機構或者個人擔任清算組成員的，其報酬由中介機構或者個人與公司協商確定；協商不成的，由法院參照《最高人民法院關于審理企業破產案件確定管理人報酬的規定》確定。

公司強制清算中的清算組因清算事務發生爭議的，應當參照公司法第112條的規定，經全體清算組成員過半數決議通過。與爭議事項有直接利害關系的清算組成員可以發表意見，但不得參與投票；因利害關系人回避表決無法形成多數意見的，清算組可以請求法院作出決定。與爭議事項有直接利害關系的清算組成員未回避表決形成決定的，債權人或者清算組其他成員可以參照公司法第22條的規定，自決定作出之日起60日內，請求法院予以撤銷。

五、無法清算案件的處理

對于被申請人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，或者被申請人人員下落不明的強制清算案件，法院經過向被申請人的股東、董事等直接責任人員釋明法律規定及責任或采取罰款等民事制裁措施后，仍然無法清算或者無法全面清算，對于尚有部分財產，且依據現有賬冊、重要文件等，可以進行部分清償的，應當參照企業破產法的規定，對現有財產進行公平清償后，以無法全面清算為由終結強制清算程序；對于沒有任何財產、賬冊、重要文件，被申請人人員下落不明的，應當以無法清算為由終結強制清算程序。

債權人申請強制清算，法院以無法清算或者無法全面清算為由裁定終結強制清算程序的，應當在終結裁定中寫明，債權人可以另行依據司法解釋的規定，要求被申請人的股東、董事、實際控制人等清算義務人對其債務承擔償還責任。股東申請強制清算，法院以無法清算或者無法全面清算為由作出終結強制清算程序的，應當在終結裁定中寫明，股東可以向控股股東等實際控制公司的主體主張有關權利。

因無法清算或者無法依法全面清算而終結清算程序，與依照企業破產法的規定依法清算，債務人確無財產可供分配而終結破產清算程序，其法律后果是截然不同的。因依法清算，債務人確無財產可供分配時終結破產清算程序的結果，是剩余債務不再清償；債務人僅以其破產財產為限承擔責任，債務人破產清算程序終結后，除破產程序終結之日起二年內發現有依法應當追回的財產或者債務人有應當供分配的其他財產的，可以追加分配外，對于債務人未能依破產程序清償的債務，原則上不再予以清償。而因債務人的清算義務人怠于履行義務，導致債務人主要財產、賬冊、重要文件等滅失無法清算而終結的，雖然債務人的法人資格因清算程序終結而終止，但其既有的民事責任并不當然消滅，而是應當由其清算義務人承擔償還責任。

六、強制清算程序的終結

公司依法清算結束，清算組制作清算報告并報法院確認后，法院應當裁定終結清算程序。工商局等公司登記機關依清算組的申請注銷公司登記后，公司終止。

公司因公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，或者股東會、股東大會決議自愿解散的，法院受理債權人提出的強制清算申請后，對股東進行剩余財產分配前，公司修改章程、或者股東會、股東大會決議公司繼續存續，申請人在其個人債權及他人債權均得到全額清償后，未撤回申請的，法院可以根據被申請人的請求裁定終結強制清算程序，強制清算程序終結后，公司可以繼續存續。