以保利租賃住房REITs為例，其整個REITs產品的成功發行及退出共包括設立、存續及退出三個主要階段，而不同的階段又具體分為資產劃轉設立項目公司、設立私募基金收購項目公司股權等多個步驟的具體操作。因此，筆者將結合現行的稅收政策，按步驟逐一梳理REITs產品在各環節所涉及的各項稅種及納稅義務等稅務問題。

      在REITs產品設立階段，以保利租賃住房REITs為例，其主要步驟包括保利地產通過資產劃轉設立項目公司、前海開源作為基金管理人設立私募基金、保利地產作為原始權益人認購基金份額、專項計劃購買基金份額以及私募基金收購項目公司股權共計五個步驟.

      上述五個步驟也是該類REITs產品基礎資產的形成過程，其圖示如下:

       在上述五個步驟中，其納稅環節主要在于“保利地產通過資產劃轉設立項目公司”與“私募基金收購項目公司股權”兩個步驟：

       在“保利地產通過資產劃轉設立項目公司”過程中，其主要稅種包括土地增值稅、增值稅、契稅、企業所得稅及印花稅。

      而根據上述國稅發187號文第三條的規定“房地產開發企業視同銷售的行為，其收入按下列方法和順序確認1.按本企業在同一地區、同一年度銷售的同類房地產的平均價格確定；2.由主管稅務機關參照當地當年、同類房地產的市場價格或評估價值確定。”由于保利地產以不動產物業出資設立項目公司的行為屬于對外投資行為，應按照營改增后視同銷售房地產行為確認收入，計算繳納土地增值稅。

      與此同時，從土地增值稅的豁免規定來看，《財政部、國家稅務總局關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）第四條規定“單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅”。而第五條規定“上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產開發企業”。由于財稅5號文的規定，房地產開發企業通過不動產出資設立項目公司，并不屬于暫不征收土地增值稅的豁免范圍。因此，房地產開發企業保利地產作為原始權益人以劃轉資產的市場評估價進行注資，以該市場評估價減除規定的開發成本及費用后作為計稅基礎，計算土地增值稅。

      值得注意的是，上述財稅5號文執行期限截止到2017年12月31日，但目前暫無延續性相關政策，可暫以該文件作為土地增值稅豁免范圍的參考稅收文件。

      就增值稅而言，其納稅義務人為原始權益人保利地產。保利地產以自己持有的物業不動產出資設立項目公司，由于上述行為屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。

      納稅義務人為保利地產本身，若其先前持有的物業不動產為保利地產自行開發的不動產，應按照《房地產開發企業銷售自行開發的房地產項目增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發〔2016〕18號）第四條規定“房地產開發企業中的一般納稅人銷售自行開發的房地產項目，適用一般計稅方法計稅，按照取得的全部價款和價外費用，扣除當期銷售房地產項目對應的土地價款后的余額計算銷售額。”上述銷售額為計算繳納增值稅的計稅基礎。

      若用以出資設立的不動產為保利地產先前從外部購入的不動產，則須按照《納稅人轉讓不動產增值稅征收管理暫行辦法》（國稅發〔2016〕14號）第三條（一）“一般納稅人轉讓其2016年4月30日前取得（不含自建）的不動產，可以選擇適用簡易計稅方法計稅，以取得的全部價款和價外費用扣除不動產購置原價或者取得不動產時的作價后的余額為銷售額，按照5%的征收率計算應納稅額。”以及第三條（五）“一般納稅人轉讓其2016年5月1日后取得（不含自建）的不動產，適用一般計稅方法，以取得的全部價款和價外費用為銷售額計算應納稅額。”

      因此，若保利地產出資設立子公司的情形符合上述條件，則免征契稅。

      由于不動產證券化過程中一般都需要按實際市場價格評估物業不動產價值，而土地、房屋等不動產在轉讓時往往都會有巨額增值。根據《財政部、國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）第二條的規定“企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。”因此，該注資設立行為將以物業不動產的市場評估價值扣除原計稅基礎計入應納稅所得額，以此計算原始權益人保利地產的企業所得稅。

      上述企業所得稅納稅行為在實際操作過程中，還需要關注《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）對于企業分立事項同時符合五項特殊條件下，可適用特殊性稅務處理規定。但筆者在這里不過多闡述，讀者可參照該文件的具體要求對不同實際案例中資產轉讓方與受讓方的稅務處理進行判斷。

      對于上述環節涉及的印花稅，在其他的REITs案例中，還可通過基金管理人設立私募基金、專項計劃出資認購私募基金與私募基金直接收購項目公司股權三個步驟來實現，這樣的操作可避免專項計劃從原始權益人手中購買基金份額的步驟，進而省去轉讓基金份額形成的印花稅。

      從企業所得稅的角度來看，公司型基金作為獨立的納稅主體，按照《企業所得稅法》繳納企業所得稅，與一般公司繳稅的方式一樣。而對于合伙制基金而言，《合伙企業法》第六條：“合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。”其中，合伙企業包括普通合伙企業和有限合伙企業。因此，合伙制私募基金與契約型私募基金在基金層面上均不繳納所得稅。

     考慮到REITs交易結構中私募基金的設立目的以及各參與方的訴求等原因，REITs交易結構中的私募基金多為契約型基金，接下來筆者談一談私募基金收購項目公司股權的涉及稅種的介紹。

      首先，契約型基金并非獨立的納稅主體，并不在基金層面上繳納所得稅。此外，私募基金收購項目公司股權的收購對價與項目公司價值基本對等，轉讓所得基本為零，因此并不涉及企業所得稅的繳納。

      而上述第2至4步驟除由于涉及基金份額的認購與轉讓而須繳納印花稅外，暫未涉及其他稅種。

產品存續期納稅事項示意圖

      在REITs產品存續期，主要包括四個納稅主體，分別為項目公司、基金管理人、計劃管理人與投資者。其中，項目公司由于物業運營產生租金收入，涉及增值稅、房產稅、城鎮土地使用稅以及企業所得稅等，上述稅種成為產品存續期納稅的重要組成部分。

      房產稅作為地稅的一種，其內容解釋須參考國務院發布的《中華人民共和國房產稅暫行條例》（國發〔1986〕90號），但具體的實施細則由省、自治區、直轄市人民政府制定，抄送財政部備案。也就是說，房產稅的征收管理在不同的省市須按照地方出臺的房產稅征收管理辦法具體實施。

      以保利租賃住房REITs為例，根據其專項計劃說明書披露的信息，中聯前源基金收購股權并發放股東借款的項目公司共包括大連睿思企業管理有限公司、長沙寶西瑞思咨詢管理有限公司、長沙保湖瑞思咨詢管理有限公司、重慶睿熾企業管理有限公司、北京睿斯企業管理有限公司、成都銳馳企業管理有限公司、陜西瑞思房地產咨詢有限公司、沈陽瑞賜雅駿企業管理有限公司、天津銳斯企業管理有限公司以及廣州市瑞思企業管理有限公司。

     上述十個項目公司分布在不同的地市，在計算其應繳納的房產稅時須結合當地出臺的房產稅相關政策進行稅務處理。筆者將列舉幾個項目公司所在省市當地出臺的房產稅實施細則，對各地房產稅的征收管理辦法做一個簡單的比較。

      以重慶睿熾企業管理有限公司所在的重慶市為例，根據《重慶市房產稅實施細則》第四條“房產稅依照房產原值一次減除30%后的余值計算繳納”、第五條“房產稅的稅率，依照房產余值計算繳納的，稅率為1.2%；依照房產租金收入計算繳納的，稅率為12%。”與第九條“房產稅全年稅額分兩次繳納，上半年的納稅期限為4月1―30日，下半年的納稅期限為10月1―31日。以租金收入為計稅依據的房產稅，可以分月、分季或全年一次繳納，具體的納稅期限由主管稅務機關根據當地的實際情況確定，但不得跨年度預征稅款。”

      而以長沙寶西瑞思咨詢管理有限公司所在的長沙市為例，根據《湖南省房產稅施行細則》相關規定，其中第三條：“應稅房屋的房產稅，依照房產原值一次扣除20％后的余值計稅。以后各征稅年度、 除新建、擴建、部分拆除、毀損等原因變動原值外，不再變動計稅基數。”與第七條“以房產余值計征的，分季（定于3月、6月、9月、12月）繳納；以房產租金收入計征的，按月繳納。”至于上述計稅基礎的納稅稅率要根據《中華人民共和國房產稅暫行條例》的要求。

      通過上述實施細則的簡單對比可以看出，房產稅計稅余額的扣除比例與納稅時點的不同，是各省市房產稅實施細則的主要區分。盡管項目公司的運營收入主要依賴于租金收入，按照《房產稅暫行條例》的要求可根據租金收入的12%計算繳納房產稅，但在實際情況中，各市地稅局對于收取租金收入的項目公司也存在按照房產余值的1.2%計算繳納房產稅的情況。因此，在計算不同項目公司須繳納的房產稅時，須與當地市地稅局進行溝通后確認。

      根據《城鎮土地使用稅暫行條例》第二條規定，“在城市、縣城、建制鎮、工礦區范圍內使用土地的單位和個人，為城鎮土地使用稅的納稅義務人，應當依照本條例的規定繳納土地使用稅。”其應納稅額為實際占用的土地面積乘以適用稅額，城鎮土地使用稅與房產稅一樣采取按年征收，分期交納的方法。

      以保利租賃住房REITs中的北京睿斯企業管理有限公司為例，該項目公司名下的不動產項目為“北京西山林語”，其分攤土地面積為6,355.25平方米，按照大城市的稅額標準計算，其繳納標準為3元/平方米，該項目公司每年須繳納19,065.75元的城鎮土地使用稅。

      另外，在涉及基金管理人的企業所得稅時，筆者須強調一個細節。根據《財政部、國家稅務總局關于企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）第二條的規定，對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括股票買賣、債券的差價收入、股權的股息、紅利收入、債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業所得稅。對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業所得稅。對債券投資基金管理人運用基金買賣投票、債券的差價收入，暫不征收企業所得稅。

      由于REITs交易結構中的私募基金持有項目公司股權，不屬于證券投資基金，不符合上述文件的規定，因此，不得享受上述企業所得稅優惠政策。

     根據《證券投資基金增值稅核算估值參考意見》（以下簡稱“《參考意見》”）總則第（三）條規定，基金的增值稅應稅行為包括貸款服務和金融商品轉讓。而《參考意見》中對貸款服務的界定為“基金將資金貸與他人使用而取得的具有保本性質的利息收入，按貸款服務繳納增值稅。”由于私募基金常通過“股東借款+股權收購”的方式向股權出讓方劃轉資金，而其中向項目公司的股東借款將帶來私募基金的利息收入。由此可見，私募基金通過發放股東借款取得的利息收入在基金層面應繳納增值稅。

      此外，由于REITs交易結構中私募基金僅起到通道作用，其基金管理人在一般情況下僅收取基金管理費用，上述行為屬于增值稅征稅范圍中的金融服務-直接收費金融服務，按照適用稅率6%繳納增值稅。

      針對“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為”問題，財政部有關負責人曾表示，增值稅和營業稅一樣，均是針對應稅行為征收的間接稅，營改增后，資管產品的征稅機制并未發生變化。具體到資管產品管理人，其在以自己名義運營資管產品資產的過程中，可能發生多種增值稅應稅行為。例如，因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅；運用資管產品資產發放貸款取得利息收入，應按照“貸款服務”繳納增值稅；運用資管產品資產進行投資等，則應根據取得收益的性質，判斷其是否發生增值稅應稅行為，并應按現行規定繳納增值稅。由此看來，REITs交易結構中的專項計劃投資基金份額取得收益是否屬于增值稅的應稅行為應根據其資管管理合同的約定判斷該專項計劃是否屬于保本型合約，進而判斷專項計劃的投資行為是否屬于“貸款服務”。

      若專項計劃投資基金份額的行為屬于“貸款服務”，則應運用資管產品資產發放貸款取得利息收入繳納增值稅；若根據資產管理合同的約定為非保本合約，則專項計劃投資私募基金取得的投資收益不屬于計劃管理人增值稅的應稅行為，不繳納增值稅。在實際操作中，資產支持專項計劃獲取的產品利息收入是否須繳納增值稅，應根據計劃管理人注冊地的稅務機關協商確定。

     此外，計劃管理人因管理資管產品而固定收取的管理費（服務費），應按照“直接收費金融服務”繳納增值稅。

      關于REITs退出方式目前主要有三種，分別是原始權益人回購專項計劃、項目公司處置不動產以及投資者在二級市場轉讓公募基金份額。由于第三種方式在我國目前的政策體制與市場環境下還暫時無法實現，筆者僅結合保利租賃住房REITs案例，對前兩種退出方式所涉及的稅務問題做一個簡單的介紹。

      保利租賃住房REITs產品存續期共計18年，每3年設置一次投資者的開放退出安排，可由保利集團作為增信安排人對優先級資產支持證券進行回購。REITs產品到期后由保利集團作為資產優先收購權人依據《資產優先收購權協議》對私募基金所持項目公司的股權與債權進行收購并完成退出。

• 情形一：REITs存續期內保利集團對優先級資產支持證券進行回購

      根據保利租賃住房REITs說明書披露的信息，優先級資產支持證券的退出安排可分為強制退出安排、開放退出安排與終止退出安排。無論何種退出方式，其保利集團將作為證券收購權人在發出《證券收購通知》后，將于下一個普通分配兌付日將對應的優先級資產支持證券未分配本金一次性支付至管理人指定的賬戶。

      從企業所得稅角度來看，參照《財政部國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）第三條第（一）款的規定“發起機構贖回或置換已轉讓的信貸資產，應按現行企業所得稅有關轉讓、受讓資產的政策規定處理。”由于回購金額與專項計劃的賬面價值基本相當，不存在價差收入，因此專項計劃管理人與投資者無須繳納所得稅與增值稅。

      從印花稅的角度來看，在管理人、銷售機構協助優先級資產支持證券的買賣雙方辦理過戶手續的過程中，如涉及以優先級資產支持證券為合同標的回購協議，若參照《財政部國家稅務總局關于信貸資產證券化有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2006〕5號）第一條（四）的規定“受托機構發售信貸資產支持證券以及投資者買賣信貸資產支持證券暫免征收印花稅。”上述回購行為暫不征收印花稅。

      值得注意的是，印花稅是地方稅務局征收的地稅，而上述財稅5號文是針對銀行機構開展信貸資產證券化的免稅規定。以房地產企業持有的物業不動產開展資產證券化融資是否可適用上述文件的豁免規定，作為計劃管理人的券商須與房地產企業注冊地主管稅務機關進行溝通確認。

• 情形二：REITs產品到期保利集團對私募基金所持項目公司的股權與債權進行收購

      保利集團從私募基金收購股權的行為，由于發生產權轉移，須根據《印花稅暫行條例》的規定，如果產權發生轉移，則按“產權轉移書據”征收印花稅。產權轉移書據的計稅依據為股權轉讓協議所載金額。

      保利集團從私募基金收購債權須簽署債權債務轉讓協議，根據《印花稅暫行條例》第十條規定，印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅。而債權轉讓協議不屬于印花稅稅目稅率表中列舉的憑證，不需繳納印花稅。

      上述股權與債權的回購過程中，其回購價款一般等于股權與債權的賬面價值，因此并不涉及基金管理人與保利集團繳納企業所得稅與增值稅的問題。

     在保利租賃住房REITs案例中，中聯前源私募基金募集資金總規模為167,000萬元，而其中用于發放股東借款的資金規模為108,108萬元，股東借款占募集資金總規模比例為64.74%，該比例符合《財政部、國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）有關非金融企業接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例不超過2:1的比例限制。

      由于我國目前現行的稅法體制下還暫時無法規避REITs架構中涉及的房產稅、契稅與所得稅等稅負，而股東借款作為私募基金的投資方式之一，可以較好地降低REITs交易結構中的稅負問題。由于項目公司的利息支出與股權分紅均將成為資產支持證券投資者的投資收益，而股東借款的利息支出卻可以產生稅收壁壘的作用。具體來說，在項目公司運營期內，股東借款產生的利息支出可以作為財務費用減少項目公司的應納稅所得額，進而降低項目公司的企業所得稅，尤其在股東借款比例較高的情況下，其利息支出可以使項目公司應納稅所得額為零或為負，進而完全規避企業所得稅。此外，從退出環節來看，由于債權轉讓協議不屬于印花稅稅目稅率表中列舉的憑證，因此在退出環節不需繳納印花稅。上述兩個細節可以一定程度上降低融資方在產品存續與退出環節的稅負成本。

現行稅法體制下REITs相關稅收政策法規文件匯總