在投資中，天使投資人通常是創業者的朋友、親戚、商業伙伴或已經成功的創業者、富有的個人等，他們基于對創業者能力和創意的信任，愿意在業務遠未開展或未成熟之前就向該創業者投入一筆資金。

雖然資金量并不是很大，但很有可能這就是項目的啟動資金。有種常見的情況是：天使投資人可能在進行投資之后，很久都還拿不到任何合同，也沒有一紙文字。但是，投資人應該知道一般要簽訂投資合同中最關鍵的幾個條款，這也是天使投資談判中所要用到的技巧。那么，這些創業投資條款背后的邏輯又是什么呢？

投資者須知的兩大重要條款

一般天使投資人不參與企業管理，一旦企業出現什么問題，投資者如果想在退出的環節上爭取盡可能多的權利，讓創始人股東主動維護天使投資人的利益，促進投資變現，那么你必須知道以下兩個重要條款。

1. 強制隨售權

強制隨售制度就是一旦有人想收購此公司，投資者可以決定是否把公司賣掉。這個協議在跟具體創始人談時，創始人會很生氣，但是這是能夠保證天使投資人變現的非常有利的條件。

首先，投資者不見得能找到能買公司的人，當找到買家時，說明它有一定的價值了。

其次，強制隨售權會引起公司質的變化，因此可以通過設計一些制度來平衡創始人的風險和投資者的權利。以下是對于限制條件的總結。

限制一：創始人可以決定賣公司，但估值不能低于現在價格的3倍或者5倍。

限制二：時間限制，投資人在天使階段投資給創始人，現在已經到了C輪或D輪，創始人想讓公司上市，并承諾三年左右就會上市，如果三年后公司不上市，投資人就有權利決定是否賣掉公司。

限制三：把決策擴大。比如如果投資人很多，可以每一輪投資人分別投票，每一輪都有超過2/3以上的投資人同意便視為同意。這樣把決策程序分攤開，加上一定的時間條件和價格條件，可以縮減這個權利的風險。

2. 回購權

什么是回購權？簡單地說，創始人說三年以后公司上市，三年如果上不了市，那么投資人有權要求創始人回購自己的股權，本金加收益率，收益率一般按照年化為8%的復利計算。

但是在行使回購權上，不得不注意下面兩個問題：

問題一：若創始人損害公司利益，投資者可以行使回購權。

現在有很多項目并不是上不了市觸發回購權，而是因為創始人虛假陳述，或者做了損害公司利益的事兒。如果投資人不再相信創始人，則有權利要求回購。這對于創始人而言多少有點風險，因為如何界定“不信任”，是沒有標準的。因此投資人很容易抓住創始人的把柄，比如不能有任何違法行為，披露必須真實，不能存在任何知識產權侵犯之類的條件。

問題二：在回購環節中，法律有漏洞。

美國標準的回購是這樣的，公司股份總額是2億股，如果回購4000萬股，把投資者的股權注銷，公司的股票從2億股變成了1.6億股，所有的股東持股比例變大，注銷的這部分股權是歸公司的庫存股。

美國的企業回購股票的現象非常普遍，但目前《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）在這方面存在一些缺陷，其核心缺陷就是在回購的環節上，《公司法》寫得非常不清晰，有的同一個法院做出兩個不同的判決，前一個判決是公司回購無效，后一個判決是公司回購有效。有的公安局、工商局把整個案子往外推，回購可以，必須得所有股東同比例回購，也就是5個股東，所有的股東同比例回購，這是不合理的。

今天的干貨分享就到這里了，明天我們將講到的是企業融資合同中的一些重要條款，敬請期待！