愿意受理中小企業貸款，會出現由主管部門或所在企業集團的核心企業統一向金融機構貸款并統一歸還的業務。國家稅務總局出臺的一些文件中也提及了一些專門針對集團公司的稅收政策，但是具體什么形式的公司可以稱之為集團公司進而享受這些優惠政策，很多人并不知曉，建議從四個方面把握和理解集團公司稅收政策，避免在執行政策出現理解上的誤區。

  一、正確把握集團公司定義。

   現行的關于集團公司的文件是國家工商行政管理總局于1998年頒布的。《企業集團登記管理暫行規定》（工商企字(1998)第59號），文件對企業集團的定義、成立條件等做了詳細的介紹。

第三條 

企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。

第四條 

企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。母公司應當是依法登記注冊，取得企業法人資格的控股企業。

       子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人；企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯系的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。

 第五條  

企業集團應當具備下列條件：

（一）企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；

（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；

（三）集團成員單位均具有法人資格。

第十三條

   企業集團經登記主管機關核準登記，發給《企業集團登記證》，該企業集團即告成立。

    通過以上規定可以看出，企業集團是一系列由母公司、子公司、以及其他單位共同組成的集合體，該集團中的任何單位都必須具有法人資格，母公司至少有5家子公司，而不是5家參股公司，同時企業集團必須取得《企業集團登記證》，如果一家公司只是對外投資了很多家企業，這些企業注冊資本均滿足規定，但是沒有集團章程，沒有取得《企業集團登記證》，即便其對外股權投資關系網絡非常廣，形式上是一個大的投資控股型集團，但是依然不符合集團公司的定義，不能稱之為集團公司。   

    《關于進一步明確營改增有關征管問題的公告》國家稅務總局公告2017年第11號規定。建筑企業與發包方簽訂建筑合同后，以內部授權或者三方協議等方式，授權集團內其他納稅人（以下稱“第三方”）為發包方提供建筑服務，并由第三方直接與發包方結算工程款的，由第三方繳納增值稅并向發包方開具增值稅發票，與發包方簽訂建筑合同的建筑企業不繳納增值稅。發包方可憑實際提供建筑服務的納稅人開具的增值稅專用發票抵扣進項稅額。本公告中的“集團”是“集團公司”的俗稱，并不是指不具有企業法人資格的“企業集團”，是指以總分公司或者總分支機構內部獨立核算組織形式構成的有限公司，之所以這樣理解是因為這項建筑總承包合同是由建筑企業與發包方簽訂的，之后建筑企業將其授權給其下屬單位，如果理解為企業集團，由于企業集團是不具有法人資格的，其對外的經濟活動是由每一個單獨的法人主體進行的，不可能由不具有法人資格的企業集團簽訂合同，因此不可將此處的集團理解為“企業集團”，只能理解為具有分支機構（包括分公司、子公司）的建筑企業公司；此處所指的“集團”并非嚴格意義上的企業集團，只要是具有子公司、分公司的總分支機構就可以適用這項政策，因此這項公告的適用范圍比較廣泛，不可拘泥于嚴格意義上的“企業集團”。

    需要關注的是，2018年《國務院關于取消一批行政許可等事項決定》（國發[2018]28號）已取消企業集團核準登記，取消企業注冊資本及下屬企業家數限制條件。《國家市場監督管理總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注[2018]139號 ）規定：

  1、不再單獨登記企業集團，不再核發《企業集團登記證》；

  2、企業法人可以在名稱中組織形式之前使用“集團”或者“(集團)”字樣，該企業為企業集團的母公司。企業集團名稱應與母公司名稱的行政區劃、字號、行業或者經營特點保持一致。各級工商和市場監管部門對企業集團成員企業的注冊資本和數量不做審查；

  3、集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。已經取得《企業集團登記證》的，可以不再公示；

  因此，企業只需要按照相關的規定，向有關部門申請在名稱中使用“集團”字樣，只要名稱中帶有“集團”字樣的，即可享受無償資金往來免征增值稅政策。鑒于財稅〔2019〕20號規定的無償資金借貸行為僅限于集團內單位（含企業集團）之間，我們不應該想當然地認為，集團內單位只限定于集團公司的全資或控股子公司。根據《市場監管總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》（國市監企注〔2018〕139號）的規定，母公司全資或控股的子公司、經母公司授權的參股公司可以在名稱中冠以企業集團名稱或簡稱。且鑒于各級工商和市場監管部門不再對企業集團成員企業的注冊資本和數量做審查，只是要求集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。2018年9月1日后，將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示的集團母公稅務機關在把握財稅〔2019〕20號文中的集團內單位時，可直接參考企業在國家企業信用信息公示系統向社會公示的成員單位信息就可以，不應該再基層執行時再增加更多認為的標準，導致政策各地執行存在很大不確定性。

    二、正確把握企業集團統借統還免征增值稅政策

  一直以來，集團間無償資金往來的增值稅問題是很多中大型企業，尤其是房地產企業的心頭之痛。按照財稅〔2016〕36號文的規定，單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，屬于視同銷售服務，需要繳納增值稅。在去杠桿的大背景下，企業融資困難的問題日益突出，部分企業自身難以取得金融機構的貸款，只能依靠集團母公司的主體信用申請貸款，然后在集團內部進行資金的調撥使用，由此產生了增值稅的視同銷售風險。針對無償資金往來的增值稅問題，部分地區的稅務機關曾給出明確的口徑，需要按照貸款服務繳納增值稅，且2018年下半年，稅務機關對該問題進行了重點稽查，約談了幾家大型房地產企業使得這一稅收風險更為突出。因此，2019年20號文件的出臺，解決了部分企業長期以來面臨的增值稅問題，切實響應了國家“減稅降負”的政策號召。財稅【2016】36號附件三：《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》一、下列項目免征增值稅：（十九）以下利息收入。7、統借統還業務中，企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息。統借方向資金使用單位收取的利息，高于支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平的，應全額繳納增值稅。

      統借統還業務，是指：

   （1）企業集團或者企業集團中的核心企業向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，將所借資金分撥給下屬單位（包括獨立核算單位和非獨立核算單位，下同），并向下屬單位收取用于歸還金融機構或債券購買方本息的業務。

   （2）企業集團向金融機構借款或對外發行債券取得資金后，由集團所屬財務公司與企業集團或者集團內下屬單位簽訂統借統還貸款合同并分撥資金，并向企業集團或者集團內下屬單位收取本息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構或債券購買方的業務。

該政策重點關注：

  1、資金來源于金融機構或發行債券；

  2、需要按支付給金融機構借款利率水平或者支付的債券票面利率水平收取利息；

  3、有嚴格的資金借入、分撥使用、利息收取、利息償還等管理程序和流程要求。

  4、應開具增值稅普通發票。財政部 稅務總局關于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅〔2019〕20號）三、自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。

    該政策已到期，目前沒有延續政策文件發布。

   三、正確把握企業集團內資金拆借的企業所得稅政策

   1、對于企業集團內單位資金無償拆借，出借方資金無償提供他方使用，不符合獨立交易原則，企業所得稅有可能按獨立交易原則納稅調整。

   2、根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予稅前扣除。

   3、根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）第一條、關于金融企業同期同類貸款利率確定問題：企業在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”中，應包括在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。該金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信托公司等金融機構。“同期同類貸款利率”是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔保以及企業信譽等條件基本相同下，金融企業提供貸款的利率。既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。

    4、.根據《財政部 國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）第一條，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，除第二條規定的情形外，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除，規定的接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：金融企業，為5：1，其他企業，為2：1。第二條，企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。

   5、根據《中華人民共和國企業所得稅法》第四十六條：企業從其關聯方接受的債權性投資與權益性投資的比例超過規定標準而發生的利息支出，不得在計算應納稅所得額時扣除。

   6、根據《國家稅務總局關于印發《特別納稅調整實施辦法（試行）》的通知》（國稅發〔2009〕2號  ）第八十五條所得稅法第四十六條所稱不得在計算應納稅所得額時扣除的利息支出應按以下公式計算： 

　　不得扣除利息支出=年度實際支付的全部關聯方利息×（1-標準比例/關聯債資比例）

      標準比例是指《財政部 國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）規定的比例。　

     關聯債資比例是指根據所得稅法第四十六條及所得稅法實施條例第一百一十九的規定，企業從其全部關聯方接受的債權性投資（以下簡稱關聯債權投資）占企業接受的權益性投資（以下簡稱權益投資）的比例，關聯債權投資包括關聯方以各種形式提供擔保的債權性投資。　

     第八十六條 關聯債資比例的具體計算方法如下：　

關聯債資比例＝年度各月平均關聯債權投資之和/年度各月平均權益投資之和

　　其中：各月平均關聯債權投資＝（關聯債權投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2
    各月平均權益投資＝（權益投資月初賬面余額+月末賬面余額）/2　

   權益投資為企業資產負債表所列示的所有者權益金額。

   如果所有者權益小于實收資本（股本）與資本公積之和，則權益投資為實收資本（股本）與資本公積之和；如果實收資本（股本）與資本公積之和小于實收資本（股本）金額，則權益投資為實收資本（股本）金額。

   四、正確把握集團公司稅收政策風險點

   1、免增值稅規定存在進項稅轉出風險。嚴格來講，正常企業集團之間的有償借貸行為，除非適用統借統還政策可以免稅外，應該屬于增值稅征稅范圍，征收增值稅。但是，對于企業集團間的無償資金往來，如果要征收增值稅，應該是適用增值稅視同銷售的規則來征稅。按照財稅〔2016〕36號的規定：用一般計稅方法的納稅人,兼營簡易計稅方法計稅項目、免征增值稅項目而無法劃分不得抵扣的進項稅額，按照下列公式計算不得抵扣的進項稅額：不得抵扣的進項稅額＝當期無法劃分的全部進項稅額×（當期簡易計稅方法計稅項目銷售額+免征增值稅項目銷售額）÷當期全部銷售額。

   2、集團間無償資金往來企業所得稅風險。鑒于我國企業所得稅在集團內部是以法人為單位征收，即母子公司是獨立的企業所得稅納稅人，總、分公司原則匯總納稅。因此，集團內成員企業之間的無償資金往來問題在企業所得稅領域本身就存在關聯交易的避稅風險按照《企業所得稅法》第四十一條的規定，企業與其關聯方之間的業務往來，不符合獨立交易原則而減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。國稅發〔2009〕2號文給過一條豁免原則：第三十條，實際稅負相同的境內關聯方之間的交易，只要該交易沒有直接或間接導致國家總體稅收收入的減少，原則上不做轉讓定價調查、調整。《企業所得稅法實施條例》的規定，如果集團內資金借出方的錢也是外部融資來的，借出方不收利息，則對外支付的利息支出直接界定為與取得企業所得稅應稅收入無關的支出，不允許企業所得稅稅前扣除。××輪胎制造可以改變企業的資本結構，向集團母公司進行大量借款，通過利息支出，降低企業利潤，降低稅負。根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第38條，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予扣除。企業所得稅稅率均為 25%，但集團母公司虧損額可以在連續 5 年內進行彌補，因此××輪胎集團可以用利息彌補經營出現的虧損，以達到降低集團整體稅負的效果。因為，對于集團成員間有息資金的往來，還應關注企業所得稅風險。向關聯企業支付利息，容易被界定為超過關聯債資比的行為。根據《中華人民共和國企業所得稅法》第 46 條以及《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除有關稅收政策問題的通知》（財稅〔2008〕121號）的有關規定，企業關聯方利息支出稅前扣除有嚴格的債資比例和滿足條件，如果企業不滿足規定條件或債資比例超過稅法規定范圍，可能會面臨被稅務機關根據《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發〔2009〕2 號）中資本弱化管理的有關規定進行調整的風險。有些甚至要考慮不如收利息，否則雖然免了增值稅，但導致利息的企業所得稅任何一方都無法扣除犧牲的利益更大。企業在遵循獨立交易原則的同時，結合實際，根據稅法有關規定適當調整借款金額。若關聯債資比例超標，要根據《特別納稅調整實施辦法（試行）》（國稅發〔2009〕2 號）及《國家稅務總局關于完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（國家稅務總局公告 2016 年第 42 號）的有關規定準備、保存、提供同期資料，以證明借款行為符合稅法規定，允許稅前扣除利息。