在中共中央、中共中央北方局、中共河北省委、晉察冀軍區的領導下，從1937年10月到1938年10月，經過一年時間的準備，冀東地區逐步形成了暴動的大好形勢。冀熱邊特委所轄的遷安、遵化、薊縣、豐潤、灤縣、樂亭、玉田、昌黎和開灤，已有共產黨員500多人，武裝抗日自衛會員1.5萬多人。冀東地區已經初步形成15個大暴動的中心地區，其中12個是在中國共產黨領導下形成的，其他3個地區是由抗日愛國的民團首領高志遠、陳宇寰、洪麟閣掌握。此外還有救國會、學生會、婦女會等成員1萬多人。時值中原會戰，駐冀東日軍和偽軍部分南調，兵力空虛，暴動面臨有利時機。

1938年6月下旬，華北人民抗日自衛委員會冀東分會在豐潤縣田家灣子召開軍事會議，參加會議的有李運昌、黎巨峰、王大中、洪麟閣、楊十三和高志遠的代表劉冠英等。會議通過暴動行動綱領，決定暴動隊伍番號，計劃組織6個總隊，每個總隊2000人左右。會議決定：高志遠任冀東抗日聯軍司令，李運昌、洪麟閣任副司令。洪麟閣兼一路總指揮，政治部主任楊十三，華北人民抗日自衛委員會代表李楚離駐洪麟閣部工作，轄豐潤、玉田、遵化一帶的第一、第二兩個總隊；李運昌兼二路總指揮，政治部主任胡錫奎，轄第三（薊縣）、第四（豐灤遷）、第五（灤縣）3個總隊；高志遠轄第六總隊，華北人民抗日自衛委員會代表王仲華駐高志遠部工作。暴動日期定為1938年7月16日。

1938年6月底，中共冀熱邊特委從打入偽冀東道（原“冀東防共自治政府”）警務科工作的朱欣陶處得到情報：八路軍第四縱隊已經到達薊縣靠山集一帶，冀東抗日暴動計劃已被日偽偵知，日軍準備全力鎮壓，并要在暴動前收繳散在冀東民間的23萬支槍。這時，在遵化縣地北頭村一帶組織暴動的洪麟閣家被抄，在灤縣一帶組織暴動的高志遠、張鶴鳴、張振宇等人被日軍追捕。形勢緊迫，暴動不得不提前。

李運昌部：

7月6日夜，中共灤縣縣委和紅軍干部李潤民，集合暴動骨干300多人，在港北村宣布起義，成立冀東抗日聯軍第五總隊，李潤民任總隊長，中共灤縣縣委委員高培之任政治主任，張鶴鳴任副總隊長兼參謀長。天亮后立即按計劃開展宣傳，收繳民間槍支，摧毀偽政權。這支抗聯隊伍活動于灤縣、樂亭、昌黎三縣之間。所到之處，群眾歡欣鼓舞，紛紛要求參軍參戰，隊伍不斷擴大。7月12日，駐灤縣安各莊偽警察隊隊長周維新率部起義，并向全國發出通電聲明“脫離日偽，還我衣冠”。周維新率部起義后，和于振中領導的昌黎等地暴動隊伍匯合，成立了冀東抗日聯軍第九總隊。這一帶暴動后，灤縣偽警察大隊300多人趕來鎮壓，在灤縣楊家院遭到抗聯第五總隊和第九總隊打擊，除少數騎兵外，其余全部被殲。第五總隊南下到灤縣茨榆坨、曾家灣、司各莊（今屬灤南縣）一帶時，隊伍發展到3000人，先后與高小安、吳紫陽組織的兩支暴動隊伍匯合，又編成冀東抗日聯軍第十三、十四兩個總隊。第五總隊與高志遠部在灤縣倴城（今屬灤南縣）會師，共同攻打樂亭縣城。樂亭縣暴動隊伍配合第五總隊攻下胡坨鎮后，組成冀東抗日聯軍第十總隊。在中共冀熱邊特委成員閻達開、岳澤普等人策動下，樂亭縣沿海鹽警隊起義，成立了冀東抗日聯軍第三十九總隊。接著，在昌黎、灤縣、樂亭一帶民眾紛紛舉事，均屬冀東抗日聯軍第二路。先后編成第十五總隊、特務二總隊、特務三總隊和獨立大隊等。為便于對冀熱邊特委所屬北寧鐵路以南地區各暴動隊伍的領導，在灤縣第五總隊的基礎上，成立路南指揮部，李潤民任總指揮，閻達開任副總指揮，高培之任政治主任，張鶴鳴任參謀長。

7月7日，在冀熱邊特委直接領導下，400多名暴動骨干在豐潤縣巖口鎮發起暴動，編成抗日聯軍第四總隊，紅軍干部孔慶同任總隊長，丁振軍任政治主任。第四總隊成立后，一舉占領遵化縣鐵廠。此時，遵化縣偽保安隊130多人向鐵廠一帶進攻，妄圖撲滅抗日烈火。第四總隊主動出擊，在鐵廠北玉皇廟激戰兩個多小時，俘虜80多人，戰馬35匹。偽保安隊殘敵逃回縣城，不敢再戰。7月9日，第四總隊攻克破城鎮（今遷西縣興城鎮），隨即三屯營偽警察巡官宣布起義。這里是中共冀熱邊特委直接領導發動暴動的地區，遷西、遷安、遵化、豐潤等縣的暴動隊伍齊聚于此，第四總隊很快發展到1400多人。7月中旬，暴動司令部在破城鎮仁術堂藥店召開大隊長以上干部會議，李運昌、李楚離、豐（潤）北（部）縣縣委書記蘇林彥、抗聯顧問魏春波等出席會議。會議決定：（一）繼續發展暴動形勢，擴大暴動規模；（二）注意保存實力，不打無把握之仗；（三）做好鋤奸防特工作，能確定的鐵桿漢奸可先鋤后報；（四）確定新編總隊番號，以共產黨員為干部人選，先搭好架子。仁術堂會議為進一步擴大暴動隊伍奠定了組織基礎，推動了各地擴軍工作的開展，抗聯隊伍急劇擴大。在第四總隊的基礎上，將各處匯集來的隊伍又編成第十一、十二、十三、十四等4個總隊。在這一地區暴動組織起來的抗聯隊伍還有：豐潤縣的第五總隊和特務八大隊、遵化縣的第五總隊和特務一總隊及特務二大隊、唐山北的第十五總隊、寶坻縣胡家園一帶的第十總隊。其中豐潤縣第五總隊在組建后，曾攻打豐潤縣城，未克，總隊長張樹畹犧牲。遵化縣石門鎮偽警察所長胡光在抗日風暴中，率20余警察宣布起義，以警察和民團為基礎，組建了第十七總隊，朱紹卿任總隊長，胡光任參謀長。遵化縣其他地區暴動隊伍組建了第十八總隊。由唐山地區各縣發起的抗日暴動烈火很快燎原于冀東大地。到7月底，冀熱邊特委領導的第二路暴動隊伍發展到5?5萬人，組成28個總隊、12個獨立大隊和區隊。

高志遠部：

7月9日，高志遠、王仲華在灤縣多余屯召集暴動骨干召開緊急會議，要求各部民團和聯莊會緊急行動起來，收繳槍支，帶動農民舉行暴動。當天，150多農民在南坨子村發起暴動。陳宇寰按王仲華指令，召集民團和聯莊會首領以及小學教師在小陳莊發起暴動。高志遠部在馬城、汀流河、徐家店等地的起義隊伍一度攻打樂亭縣城，接著又進入倴城，與在胡各莊的陳宇寰部會師。先后組建起第六總隊、七總隊、八總隊、十二總隊、十五總隊、十六總隊、二十總隊、二十三總隊、三十七總隊、三十八總隊、獨立總隊、李紹文總隊、樂亭警備司令部等共13個總隊，約2萬多人。高志遠兼司令，陳宇寰為副司令。高志遠部抗日聯軍曾兩次攻打樂亭縣城未克。9月初，王仲華、高志遠、陳宇寰所屬各總隊1萬多人，在抗聯第十總隊和高敬之的第二十三總隊配合下，再次攻打樂亭縣城。高志遠、陳宇寰率部用10門土炮把城門轟開三個豁口，守城民團投降。高志遠、王仲華、陳宇寰率隊進城，主持成立了抗日政府。

洪麟閣部：

洪麟閣、楊十三在李楚離的幫助下，建立抗日聯軍第一路軍第一總隊和第二總隊。7月9日，洪麟閣率第二總隊在玉田縣十里坨發起暴動，后經散水頭、石家鋪、潮云鋪、劉學莊，直取玉田縣東南重鎮窩洛沽。在抗日聯軍聲勢威懾和廣大群眾抗日愛國熱情空前高漲的感召下，駐窩洛沽偽警察隊自動交出武器投降。第二總隊進駐窩洛沽后，受到各界熱烈歡迎，當地青壯年紛紛報名參軍。在窩洛沽短暫休整后，第二總隊北上攻占鴉鴻橋鎮，并收編數股民團，第二總隊發展到1000多人。隨后，洪麟閣率部攻占沙流河，與楊十三、李楚離所率第一總隊會師。7月25日，兩個總隊攻占玉田縣城，隊伍發展到4500多人，整編為冀東抗日聯軍第一、第二、第十一等3個總隊和一個特務大隊。7月底，洪麟閣率第一、第二總隊攻打遵化縣城，在遵化城南龍山受到日軍阻擊，第一總隊長趙振威犧牲。

開灤煤礦工人的武裝暴動：

唐山地區農村的抗日風暴，進一步激勵著開灤煤礦工人。開灤五礦同盟大罷工剛剛結束，英、日帝國主義相互勾結，對工人進行瘋狂報復和血腥鎮壓，激起工人們無比憤怒。中共唐山組織抓住這一有利時機，更廣泛地在工人中開展抗日宣傳。他們秘密在礦里礦外、井上井下散發傳單，張貼標語，揭露日本侵略者的罪行，號召工人們走武裝抗日的道路，工人群眾的抗日熱情被點燃。中共唐山組織因勢利導，指示趙各莊礦地下黨員胡志發、高存等，著手在工人中秘密組織游擊隊，深入進行武裝抗日暴動的準備工作。為配合開灤礦工武裝暴動，7月16日夜，李運昌率領抗日聯軍第二路所轄第四、十二、十三、十四、十五等5個總隊1萬多人，由榛子鎮出發，一度攻占洼里、古冶車站，并將唐山至昌黎間的北寧鐵路截斷，使其半個多月不能通車。7月18日，抗聯隊伍向趙各莊礦區進發時，中共唐山工委書記周文彬等按照省委“引導開灤工人舉行武裝暴動”的指示精神，當夜與工人領袖節振國、葛振武等組織礦工發起暴動，攻占趙各莊偽警察所，第二天早晨占領整個趙各莊礦區。7月20日，駐唐山日軍調集部隊，在飛機配合下，襲擊工人暴動隊伍。經激戰后，工人暴動隊伍撤離礦區。當日軍撤走后，暴動隊伍返回趙各莊，進而援助唐家莊礦工人起來暴動，打擊唐家莊“包工大柜”的武裝民團，占領了唐家莊礦。林西礦工人在共產黨員陳德禮領導下，也參加了暴動。參加暴動的開灤礦工總計約7000多人。此后，周文彬、節振國和葛振武等相繼率領工人暴動隊伍由趙各莊向灤縣棒子鎮轉移，途中遭飛機轟炸和日偽軍襲擊，剛剛組織起來的工人武裝隊伍，缺乏戰斗訓練，大部潰散，只剩千余人轉入農村。在礦區抗日暴動中，不免泥沙俱下，有些土匪也打著抗日的招牌，欺騙工人入伙。當撤到農村后，有些真正想抗日而發覺投錯路的工人紛紛脫離土匪隊伍，回到抗日隊伍里來。經教育不愿改邪歸正的慣匪孫成章及極少數人被抗日隊伍處決，有的淪為日本侵略者爪牙。周文彬率領工人武裝轉移到農村后，中共唐山工委改稱中共唐山市委，隸屬平津唐點線工作委員會，王克如接任唐山市委書記。同時，工人起義隊伍編為抗日聯軍工人特務大隊，節振國任隊長。在他的率領下，工人特務大隊出沒于礦區，多方打擊日偽軍。他們英勇善戰，紀律嚴明，深受人民的擁護。

冀東抗日暴動，從7月6日港北起義開始，很快席卷唐山現轄區的各縣，進而在以灤縣、豐潤、遵化、遷安、玉田、樂亭、昌黎（今屬秦皇島市）、薊縣（今屬天津市）、平谷（今屬北京市）、三河（今屬廊坊市）為中心的冀東廣大山區和平原迅猛發展起來。

在冀東東部，盧龍縣簡易師范學校校長高敬之，自發地在家鄉沈官營（原屬盧龍縣，現屬灤縣）一帶組織起400多人的暴動隊伍。1938年7月中旬，高敬之帶領暴動隊伍包圍了盧龍縣城，他站在關閉的盧龍縣城門前，面對城樓上荷槍實彈的偽軍警，大義凜然，責罵偽縣長并歷數日偽漢奸罪行。他憑著抗日暴動的浩大聲勢和個人威望，迫使偽軍打開城門，盧龍縣城就這樣被暴動隊伍占領，高敬之罵城的故事當時在冀東傳為佳話。高敬之組織起暴動隊伍后，積極尋找共產黨的組織，一心投奔共產黨。當他與抗聯第二路軍第五總隊會合時，立即要求把他的隊伍交給共產黨領導，要求派共產黨員到他的隊伍中去。后來，高敬之組織的暴動隊伍編為抗日聯軍第二十三總隊，共產黨員阮務德（張得民）為政治主任。這支隊伍在高敬之、阮務德率領下活動在灤東一帶，暴動隊伍發展到3000多人。

冀東西部地區在中共薊縣縣委領導下發動了全縣暴動。7月14日，薊縣抗日救國會委員王景軒（王建國）等帶領骨干十幾人突襲邦均鎮，摧毀偽警察所，繳步槍30多支，組成抗日聯軍第三區隊，隊伍發展到700人。7月14日夜，白砥中（張士毅）、郝希武在薊縣南部七區發動暴動，7月15日拂曉一舉摧毀下倉鎮偽警察隊，繳槍30多支。另外，王楫率領暴動骨干突襲了蒙瞿阝鎮偽警察所，繳槍20多支。這支暴動隊伍發展到1500多人，組成抗聯第六總隊，白砥中任總隊長，郝希武任政治主任，活動于薊縣七區和寶坻縣北潭鎮、新安鎮及玉田縣彩亭橋地區。在薊縣中部一區和六區，中共薊縣縣委書記王崇實和遼西義勇軍老戰士商香閣組建了薊縣抗聯第五總隊，隊伍后來發展到1000多人。在薊縣東部一區、二區分別組建了由劉卓群任總隊長、李子光任政治主任的抗聯第十六總隊和以王濟川為總隊長、王作勛（王磊）為政治主任的第十八總隊。第十六總隊英勇善戰，紀律嚴明，與人民群眾同甘共苦，深受群眾愛戴，成為西部抗聯主力。在三河、平谷、薊縣、密云、順義等縣邊界地區，先后發起多股抗日武裝。后經胡香圃、劉向道等組建為平谷、三河、薊縣、密云、順義5縣聯合抗日游擊總隊。到7月底，西部地區暴動隊伍總數已近萬人。

潛伏在天津的國民黨藍衣社天津站副站長朱鐵軍（陳恭澍），在冀東地區組織了“中央直轄忠義救國軍”第七路軍和第九路軍。朱鐵軍任總司令，齊若齋任總參謀長。第七路軍司令為陳維藩，第九路軍司令為王文。七、九路軍在組織上自成系統，不受抗日聯軍統轄，主要活動在寶坻、寧河、玉田、遵化、薊縣南部一帶。因為抗日目標一致，在暴動期間能夠與抗日聯軍相互配合和支持。

自7月初始，暴動烈火從唐山燃遍冀東大地，西起潮白河，東至山海關，北起長城外的興隆、青龍，南到渤海之濱，到處都有暴動的隊伍。暴動的規模和氣勢，大大超過了原來的預料，原定成立冀東抗日聯軍6個總隊約萬人，結果僅高志遠、李運昌、洪麟閣三部分就組織起抗日聯軍48個總隊，還有一些500人左右的大隊、區隊、游擊隊。各路暴動武裝人員共10萬多人，其中屬于冀東抗聯系統的約7萬人，屬于國民黨和其他方面的約3萬人。當時，廣大群眾對抗日暴動統稱“鬧紅軍”，暴動隊伍沒有軍裝，只統一佩戴著紅藍兩色袖標，紅色代表共產黨，藍色代表國民黨，以示國共合作。中共領導的抗聯隊伍與國民黨和其他方面的隊伍，平行互助地開展抗日游擊戰爭，形成了統一戰線的大好局面。

中共中央時刻關注著冀東抗日暴動的進展，并為之創造良好的條件。四縱于6月下旬進入冀熱邊地區后，艱苦轉戰長城沿線。7月8日，毛澤東、劉少奇電示，要他們須用更敏捷行動向遷安、遵化、盧龍地區擴大活動，并指示：“趙同部隊須向宛平配合行動，牽制北平日軍不能向冀東移動。”為配合冀東抗日暴動，晉察冀軍區所屬各地八路軍、游擊隊沿平綏線、平漢線廣泛出擊，并突襲石景山工業區，炸毀電廠鍋爐，使北平一度斷電，大大牽制了日軍的兵力，使其無法出兵冀東。

四縱主力和冀東抗聯部隊先后攻克和攻入昌平、興隆、薊縣、平谷、玉田、遷安、盧龍、樂亭8座縣城，國民黨組織的第七路軍攻克寶坻縣城。四縱主力和暴動隊伍占領了鐵廠、破城、三屯營、左家塢、湯家河、倴城、臺頭營、鴉鴻橋、馬伸橋、石門、邦均等冀東各縣所有重要集鎮，遍布冀東農村的日偽政權全部被摧毀。先后建立起11個抗日縣（鎮）政權，即昌（平）灤（平）密（云）、密（云）平（谷）薊（縣）、興（隆）灤（平）豐（寧）、承（德）興（隆）平（泉）、樂亭、平谷、薊縣、遷安、豐（潤）玉（田）遵（化）、盧龍、玉田等。縣政權的任務主要是，為部隊籌糧、籌款，建立抗日群眾團體，維持地方秩序。

8月中旬，四縱主力和冀東抗日聯軍在遵化縣鐵廠鎮會師，冀東抗日大暴動進入鼎盛時期。此時，各路暴動隊伍如何統一指揮及如何有計劃地發動游擊戰爭、創建抗日根據地，是急需解決的首要問題。8月下旬，四縱黨委、冀熱邊特委和冀東抗聯各部負責人，在鐵廠鎮舉行會議。會議由鄧華主持，胡錫奎、李運昌、李楚離、王仲華、周文彬以及高志遠的代表陳宇寰、洪麟閣的代表楊十三等參加了會議。會議確定了建立、堅持根據地的方針，決定建立統一的指揮和領導，抓緊整訓部隊。會上成立了冀察熱寧軍區，推舉宋時輪為軍區司令員，鄧華為政委，高志遠、李運昌、洪麟閣為副司令員。下設5個軍分區，由高志遠、李運昌、洪麟閣各組織一個軍分區，由四縱派干部組織兩個軍分區。會議決定成立冀察熱寧邊區行政委員會。會議還提出：建立健全各縣抗日政權，建立抗日秩序。同時，決定從四縱主力部隊抽調部分干部，分派到暴動隊伍中，幫助訓練和整頓部隊。

8月22日，中共冀熱邊特委致電朱德、彭德懷，并請轉蔣介石及全國將士、抗戰團體，報告了冀東抗日大暴動取得的偉大成果，“慶祝冀東的初步勝利，慶祝國共兩黨及無黨派同志的親密合作”。并表示：“以堅持的努力，為創造冀熱邊抗日根據地，配合全國抗戰爭取最后勝利而斗爭”。第十八集團軍駐武漢辦事處主任葉劍英致函蔣介石，并將朱德、彭德懷轉來冀熱邊特委電文交給了蔣介石。

9月1日，中共中央和北方局致電祝賀冀東抗日大暴動的勝利。賀電中說：“中共中央與中共北方局今以十萬分的高興，慶祝抗日聯軍反日反漢奸起義的勝利及與八路軍縱隊的匯合，并向在起義中在前線上死難的烈士及其家屬致以崇高的敬禮！由于冀東國共兩黨同志及無黨派抗日志士的合作，抗日聯軍與八路軍縱隊的勝利，已給日寇以沉重的打擊，摧毀了冀東漢奸政權，發動了廣大的民眾，配合了全國的抗戰。我們相信，這一支在抗戰中新進、生長、壯大起來的生力軍，定能在冀東各黨派各領袖的合作與正確領導下繼續勝利，創造冀熱邊新的抗日根據地，長期堅持抗戰，給日寇的野蠻侵略以更嚴重的打擊，收復冀東。望你們繼續鞏固團結，集中注意力打破敵人對你們的進攻，擴大與鞏固部隊，武裝與組織民眾，建立冀東抗日政權，肅清漢奸，擴大與鞏固你們的勝利，為驅逐日寇，建立獨立、自由、幸福的新中國而奮斗到底。”這封電報既肯定了冀東抗日暴動勝利的重大意義，又明確了抗聯今后的奮斗目標，給予冀東抗日軍民極大鼓舞。為了加強領導，根據中共北方局指示，中共河北省委機關由天津遷移到冀東。