摘要：在資產(chǎn)評估作價活動中開展前期調(diào)查和后續(xù)評估作價不但有成本而且經(jīng)常還是繁瑣的。當(dāng)事人可能認(rèn)為債轉(zhuǎn)股并不損害其他債權(quán)人利益，有時想省略或簡化相關(guān)資產(chǎn)評估程序，以圖提高債轉(zhuǎn)股的實(shí)施效率。如此操作是否可行，需要基于實(shí)定法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行研究方可判斷。

公司經(jīng)營的財產(chǎn)對公司債務(wù)的清償具有最終的擔(dān)保意義，股東各種形式包括債轉(zhuǎn)股形式的出資將形成公司基本的經(jīng)營財產(chǎn)，因此法律對股東出資行為往往比較關(guān)注。債轉(zhuǎn)股活動作為一種出資形式除了對公司的資本維持可能產(chǎn)生影響之外，還會涉及到債轉(zhuǎn)股交易的公平與合意問題，所以法律一般會對債轉(zhuǎn)股行為作出關(guān)注，這其中當(dāng)然也應(yīng)該包括對是否進(jìn)行資產(chǎn)評估以及如何進(jìn)行資產(chǎn)評估的規(guī)范。文章擬主要通過梳理現(xiàn)行實(shí)定法的相關(guān)規(guī)定對有關(guān)債轉(zhuǎn)股與資產(chǎn)評估關(guān)系的若干問題進(jìn)行探討和說明。

一、債轉(zhuǎn)股的含義

現(xiàn)行《公司法》第二十七條第一款規(guī)定，“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外”。這意味著作為一種非貨幣財產(chǎn)，債權(quán)只要可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓也是能夠作價充當(dāng)公司出資的。2022年3月1日起開始施行的 《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第十三條第二款具體規(guī)定，“出資方式應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司股東、非公司企業(yè)法人出資人、農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）成員不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資”。這一條款規(guī)定也沒有把債權(quán)排除在可以出資的財產(chǎn)類型之外。同日配套施行的《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（國家市場監(jiān)督管理總局〔2022〕第52號令）第十三條第一款則進(jìn)一步明確，“申請人申請登記的市場主體注冊資本（出資額）應(yīng)當(dāng)符合章程或者協(xié)議約定”。市場主體的章程或者協(xié)議是當(dāng)事人意思自治的產(chǎn)物，前一條款規(guī)定自然意味著在不違反法律規(guī)定的前提下，如何出資可以由當(dāng)事人自行處理，合適的債權(quán)當(dāng)然能夠由當(dāng)事人通過自主決定來充當(dāng)出資。至此可以知悉，在我國當(dāng)前的法制環(huán)境中債轉(zhuǎn)股就是指債權(quán)人將其依法享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的活動。需要注意，現(xiàn)行法律沒有規(guī)定轉(zhuǎn)股之債必須是債權(quán)人對作為轉(zhuǎn)股指向?qū)ο蟮墓舅钟械膫鶛?quán)，但在實(shí)踐操作意義上通常作為一種公司債務(wù)重組方式的債轉(zhuǎn)股活動所涉及的債就是債權(quán)人對作為轉(zhuǎn)股指向?qū)ο蟮墓舅钟械膫鶛?quán)。文章研究的債轉(zhuǎn)股活動所涉及的債權(quán)即是指這類債權(quán)。

二、債轉(zhuǎn)股與增加注冊資本

債轉(zhuǎn)股是不是一定增加注冊資本以及如何增加注冊資本是一個值得探討的具體問題。公司的資產(chǎn)等于所有者權(quán)益與負(fù)債之和，一般情況下債轉(zhuǎn)股后，減少之債應(yīng)等于增加的所有者權(quán)益，公司的資產(chǎn)或者說經(jīng)營財產(chǎn)總額并未發(fā)生實(shí)際變化。在債轉(zhuǎn)股的情況下公司的債務(wù)總量實(shí)際上減少了，這對于其他債務(wù)的清償是有利的，所以說不會招致來自其他債權(quán)人的阻撓。債轉(zhuǎn)股是一種擴(kuò)股活動，其中既應(yīng)包含出資額或者說股本的擴(kuò)張，也可能意味著股東人數(shù)的增加。不過現(xiàn)行《公司法》并沒有規(guī)定，擴(kuò)股活動必須增加注冊資本或者說增加相應(yīng)的注冊資本。債轉(zhuǎn)股引起的所有者權(quán)益的增加似乎也可以通過調(diào)整公司的資本公積金等方式來處理。2007年1月1日開始施行的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則——應(yīng)用指南》關(guān)于資本公積的核算只設(shè)置兩個明細(xì)科目：資本（或股本）溢價；其他資本公積。在債轉(zhuǎn)股實(shí)踐中可以將債務(wù)具體轉(zhuǎn)為資本，將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本時形成的資本溢價或者說股本溢價計(jì)入資本公積，并將形成的債務(wù)重組利得計(jì)入“營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得”科目。此處通過舉例來觀察在債轉(zhuǎn)股過程中賬務(wù)是如何操作的：

例1 針對有限責(zé)任公司債轉(zhuǎn)股的會計(jì)處理

A有限公司以債務(wù)100萬元同債權(quán)人甲簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并約定轉(zhuǎn)為公允價值90萬的股權(quán)償債。A有限公司債轉(zhuǎn)股前實(shí)收資本為50萬元，協(xié)議約定債轉(zhuǎn)股后甲占A有限公司出資比例50%，增加A有限公司實(shí)收資本50萬元，公允價值中的其他40萬元作為資本公積——資本溢價。現(xiàn)在作出A有限公司在債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)之日會計(jì)處理如下：     

應(yīng)計(jì)入實(shí)收資本的金額為500 000元 

另外通過債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組利得100 000元

由于轉(zhuǎn)股后占出資比例50%股權(quán)的公允價值高于轉(zhuǎn)股后A有限公司增加的實(shí)收資本的價值，應(yīng)計(jì)算資本溢價：900 000－500 000＝400 000（元）    

借：應(yīng)付賬款  1000 000     

貸：實(shí)收資本  500 000   

資本公積——資本溢價  400 000 

營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得  100 000

例2 針對股份有限公司債轉(zhuǎn)股的會計(jì)處理

B股份有限公司欠C公司貨款1000 000元，與C公司達(dá)成協(xié)議，將此債權(quán)轉(zhuǎn)為 C公司對B股份有限公司的股權(quán)，債轉(zhuǎn)股后 C公司持有B股份有限公司股票50 000股，債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)之日股票面值為 1元，股價為15.5元。現(xiàn)在作出B股份有限公司在債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)之日會計(jì)處理如下： 　　

應(yīng)計(jì)入股本的金額：50 000×1＝50 000（元）

另外通過債轉(zhuǎn)股實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組利得725 000元

由于股價高于面值，應(yīng)計(jì)算股本溢價：50 000×15.5－50 000＝725 000（元）　　

借：應(yīng)付賬款  1000 000 　　

貸：股本  50 000     

    資本公積——股本溢價  725 000 

營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得  225 000

從上面有關(guān)分別針對有限責(zé)任公司和股份有限公司的債轉(zhuǎn)股處理情況可以看出，在債轉(zhuǎn)股活動一般都是應(yīng)該增加一定注冊資本的，具體表現(xiàn)為增加一定的實(shí)收資本或股本。在此過程中，增加的注冊資本或者說實(shí)收資本或股本賬值可能小于原來債權(quán)的賬值，甚至小于債轉(zhuǎn)股后轉(zhuǎn)化股權(quán)的公允價值或轉(zhuǎn)化股本的市場價值。現(xiàn)在想象一下，若是在上述兩個例子中增加的注冊資本或者說實(shí)收資本或股本賬值為0，將會出現(xiàn)什么情況。在這種情況下，注冊資本將不會增加，當(dāng)然一般也不應(yīng)減少，債轉(zhuǎn)股的收入將完全轉(zhuǎn)化為資本公積——資本溢價和營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得或者資本公積——股本溢價和營業(yè)外收入——債務(wù)重組利得。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第三十四條、第四十二條和第七十一條的有關(guān)規(guī)定，在有限責(zé)任公司中股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外；在股東會會議上由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外；兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，但是公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。這意味著，即使債轉(zhuǎn)股后不增加注冊資本，只要債轉(zhuǎn)股各方達(dá)成協(xié)議或者修訂公司章程似乎也可以賦予出資比例或者說持股比例為0的原債轉(zhuǎn)股債權(quán)人相應(yīng)的股東權(quán)利。不過這樣做一般是違反常識的，這是因?yàn)樵谄胀ㄈ丝磥恚舫鲑Y比例或者說持股比例為0則不應(yīng)被視為股東。而就股份有限公司而言，現(xiàn)行《公司法》第一百二十六條規(guī)定，“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利（可大致分為自益權(quán)利和共益權(quán)利，或者實(shí)體權(quán)利和程序權(quán)利）”。因此，針對股份有限公司的債轉(zhuǎn)股，若轉(zhuǎn)股之后持股份數(shù)為0將在相關(guān)公司活動中不能擁有和行使相應(yīng)的股權(quán)。這肯定是不可接受的。另外，在公司解散和清算環(huán)節(jié)，擁有相應(yīng)的出資比例或者說持股比例或持股份數(shù)特別是帶有表決權(quán)的出資比例或者說持股比例或持股份數(shù)對于維護(hù)債轉(zhuǎn)股股東的權(quán)益具有著重要的意義。①因此，應(yīng)該說債轉(zhuǎn)股過程中必然會在擴(kuò)股的同時進(jìn)行增資，也就是說增加注冊資本。

三、債轉(zhuǎn)股與資產(chǎn)評估關(guān)系的具體討論

就有限責(zé)任公司而言，現(xiàn)行《公司法》第二十七條第二款具體規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定”。就股份有限公司而言，現(xiàn)行《公司法》第八十二條專門明確，“發(fā)起人的出資方式，適用本法第二十七條的規(guī)定”。該法第一百七十八條接著規(guī)定，“有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。2022年3月1日起開始施行的國家市場監(jiān)督管理總局〔2022〕第52號令第十三條第三款則進(jìn)一步明確，“依法以境內(nèi)公司股權(quán)或者債權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以評估、轉(zhuǎn)讓，符合公司章程規(guī)定”。②上述規(guī)定意味著，充當(dāng)出資的債權(quán)或者說債轉(zhuǎn)股所涉及的債權(quán)必須依法可以評估并且應(yīng)當(dāng)經(jīng)過評估作價，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。也許會有觀點(diǎn)會認(rèn)為，以貨幣給付形式形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的應(yīng)該不需要進(jìn)行評估作價。這種看法是不恰當(dāng)?shù)模@是因?yàn)樵u估不僅牽涉到評估對象的數(shù)值，還關(guān)系到評估對象的真實(shí)性、合法性和適當(dāng)性。即使主要關(guān)注評估對象的數(shù)值，就債轉(zhuǎn)股而言，債權(quán)是不是真實(shí)、合法、可轉(zhuǎn)讓之債，債權(quán)具體種類、已經(jīng)還本付息情況和剩余數(shù)量以及債權(quán)是否已逾訴訟時效或執(zhí)行時效都需要調(diào)查、核實(shí)，以上是準(zhǔn)確評估債權(quán)的基礎(chǔ)。此外，對于債務(wù)人資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和盈利情況一般也需要考慮作出相應(yīng)評估，因?yàn)檫@樣才可能保證實(shí)現(xiàn)各方都覺得合意的債轉(zhuǎn)股交易效果。因此，債轉(zhuǎn)股過程中必須依法對擬轉(zhuǎn)股的債權(quán)進(jìn)行評估，同時一般也應(yīng)對債務(wù)人的資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和盈利情況進(jìn)行評估，以便協(xié)商議定公平的轉(zhuǎn)股種類和數(shù)量安排，盡管后者未必屬于法律的強(qiáng)制要求。

四、法律對市場主體登記的管理要求

現(xiàn)行《公司法》第二十五條規(guī)定，“有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……　　(三)公司注冊資本；……(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；……”。其第八十一條規(guī)定，“股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：……(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；……”。2022年3月1日起開始施行的 《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第八條和第九條分別就“市場主體注冊資本或出資額”的登記和“市場主體章程或者合伙協(xié)議”的備案提出了要求，其第二十四條和第二十九條還就前述登記和備案事項(xiàng)的變更作出了安排。同日開始配套施行的國家市場監(jiān)督管理總局〔2022〕第52號令第三十六條第一款和第二款規(guī)定，“市場主體變更注冊資本或者出資額的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”；“公司增加注冊資本，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股的，應(yīng)當(dāng)按照設(shè)立時繳納出資和繳納股款的規(guī)定執(zhí)行”。債轉(zhuǎn)股行為將導(dǎo)致債務(wù)人注冊資本以及公司章程的變更，按照公司法以及市場主體登記管理方面行政法規(guī)和配套部門規(guī)章的規(guī)定，債轉(zhuǎn)股造成的增資情況和公司章程變更情況應(yīng)當(dāng)向市場監(jiān)督管理部門申請相應(yīng)的變更登記和備案，在此基礎(chǔ)上債務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照也應(yīng)依法作出相應(yīng)的調(diào)整和換發(fā)。　

五、債轉(zhuǎn)股活動中未依法進(jìn)行資產(chǎn)評估可能涉及的法律責(zé)任分析

債轉(zhuǎn)股未依法進(jìn)行資產(chǎn)評估可能涉及到兩種情形，一是虛報注冊資本，一是股東虛假出資。這兩種情形可能引起民事責(zé)任、行政責(zé)任或刑事責(zé)任，并且還可能引起這三種責(zé)任的競合和并罰。

在民事責(zé)任方面，現(xiàn)行《公司法》第二十八條第二款規(guī)定，“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任”。其第八十三條第二款規(guī)定，“發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任”。其第九十三條第一款和第二款分別規(guī)定，“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”，“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”。

在行政責(zé)任方面，現(xiàn)行《公司法》第一百九十八條規(guī)定，“違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照”。其第一百九十九條規(guī)定，“公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款”。另外，2022年3月1日起施行的 《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》第四十五條第一款和第二款又分別規(guī)定，“實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的市場主體虛報注冊資本取得市場主體登記的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照”，“實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的市場主體的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，或者在市場主體成立后抽逃出資的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處虛假出資金額5%以上15%以下的罰款”。對于相關(guān)違法行為，行政執(zhí)法機(jī)關(guān)可以依據(jù)現(xiàn)行《公司法》或《市場主體登記管理?xiàng)l例》進(jìn)行處罰，對于同時違反現(xiàn)行《公司法》和《市場主體登記管理?xiàng)l例》的違法行為，一般應(yīng)在與上位法即現(xiàn)行《公司法》規(guī)定不沖突的情況下按照下位法即現(xiàn)行《市場主體登記管理?xiàng)l例》的具體規(guī)定處罰。

在刑事責(zé)任方面，現(xiàn)行《刑法》第一百五十八條和第一百五十九條分別對虛報注冊資本罪和虛假出資作出了規(guī)定。2014年4月24日全國人大常委會又專門就公司法修改后刑法第一百五十八條、第一百五十九條對實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制、認(rèn)繳登記制的公司的適用范圍問題，解釋如下：刑法第一百五十八條、第一百五十九條的規(guī)定，只適用于依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司。在債轉(zhuǎn)股操作屬于注冊資本實(shí)繳的情況下，若相關(guān)主體具有虛報注冊資本或虛假出資行為，并且違反刑法現(xiàn)行《刑法》第一百五十八條和第一百五十九條的規(guī)定，則也會涉嫌觸犯虛報注冊資本罪和虛假出資罪。

一般而言，承擔(dān)民事責(zé)任的情況與承擔(dān)行政責(zé)任或刑事責(zé)任的情況可以并存，或者說同時觸犯不同性質(zhì)的法律可以按照不同性質(zhì)的法律進(jìn)行并罰，但行為若在違反行政法規(guī)定的同時又達(dá)到了違反刑法規(guī)定的程度，則應(yīng)按照刑法的規(guī)定追究刑事責(zé)任，這是刑事責(zé)任吸收行政責(zé)任原則的要求。若違法主體在財產(chǎn)責(zé)任方面不足以同時承擔(dān)民事責(zé)任和行政責(zé)任或刑事責(zé)任，則其應(yīng)先承擔(dān)民事方面的財產(chǎn)責(zé)任，之后再承擔(dān)行政或者刑事方面的財產(chǎn)責(zé)任。在債轉(zhuǎn)股引起的相關(guān)違法責(zé)任的承擔(dān)方面也應(yīng)是如此。

此外，2011年2月16日開始施行的《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（法釋〔2011〕3號）第九條規(guī)定，“出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)”。法釋〔2011〕3號這條規(guī)定是針對出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價引起的出資義務(wù)履行與否的認(rèn)定問題而言的。若以非貨幣財產(chǎn)出資的出資人被依據(jù)該條認(rèn)定為未依法全面履行出資義務(wù)，其就可能承擔(dān)前述民事責(zé)任，當(dāng)其行為同時違反前述有關(guān)行政法或刑法的相關(guān)規(guī)定時其也可能同時承擔(dān)行政責(zé)任或刑事責(zé)任。

余論

總而言之，在債轉(zhuǎn)股的過程中必須對擬轉(zhuǎn)股之債依法進(jìn)行評估作價，防止出現(xiàn)未依法全面履行出資義務(wù)的情況，以規(guī)避不必要的相關(guān)民事責(zé)任、行政責(zé)任甚至刑事責(zé)任。此外，同時要關(guān)注的問題是，債轉(zhuǎn)股一般是發(fā)生在債務(wù)人清償債務(wù)很困難的情況下，此時債務(wù)人的整體債務(wù)狀況往往比較復(fù)雜，在公司經(jīng)營中各種或有債權(quán)債務(wù)、未決訴訟、以及擔(dān)保措施、司法財產(chǎn)保全措施可能同時存在，對于債務(wù)人或者說作為轉(zhuǎn)股指向?qū)ο蟮墓镜?/span>資產(chǎn)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營和盈利情況進(jìn)行充分調(diào)查，并在此條件下對擬轉(zhuǎn)股的股權(quán)種類和出資比例或者說持股比例安排的價值或?qū)善狈N類和數(shù)量安排的價值作出評估可能極為繁瑣。在全面清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上進(jìn)行評估作價將要面臨較大的時間成本和經(jīng)濟(jì)成本。因?yàn)閭D(zhuǎn)股不會影響其他債權(quán)人債權(quán)的清償，作為償債最終擔(dān)保企業(yè)的資產(chǎn)并未發(fā)生實(shí)質(zhì)性的不利改變，并且還可能因?yàn)榕c債轉(zhuǎn)股有關(guān)的債務(wù)的處置以及與之相關(guān)可能的抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保方式或者查封、扣押、凍結(jié)等優(yōu)先執(zhí)行方式的解除而更容易獲得清償，所以債轉(zhuǎn)股來自于其他債務(wù)人的阻力幾乎沒有，法律在對其他債務(wù)人的保護(hù)方面也沒有作出特別的規(guī)范。因此，對于擬轉(zhuǎn)股的股權(quán)種類和出資比例或者說持股比例安排或股票種類和數(shù)量安排的確定，交易雙方一般可以是進(jìn)行自愿合意的協(xié)商的。也就是說，債轉(zhuǎn)股活動中在轉(zhuǎn)股方面可以省略或簡化資產(chǎn)評估程序，以回避或減少相應(yīng)的評估困難和障礙。不過這樣做將可能引發(fā)盲目交易風(fēng)險或者說嫌疑，債權(quán)人尤其是理性債權(quán)人往往有投資決策機(jī)制約束，因此一般情況下經(jīng)常也需要安排對擬轉(zhuǎn)股的種類、數(shù)量和價值作適當(dāng)評估的，尤其是國有企業(yè)作為債轉(zhuǎn)股參與人進(jìn)行交易時必須按照《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定對交易和流轉(zhuǎn)的國有資產(chǎn)作出規(guī)范的評估，以防止國有資產(chǎn)流失。

注：

① 參見現(xiàn)行《公司法》第一百八十條 、第一百八十一條 、第一百八十二條、　第一百八十六條和第一百八十八條。

② 當(dāng)然，此處的評估也應(yīng)該包括前期對資產(chǎn)情況的調(diào)查活動。

特別說明：文章中會計(jì)處理舉例部分內(nèi)容得到了高級會計(jì)師余軍先生的指正，在此予以感謝！