未分配利潤是企業未作分配的利潤。

它在以后年度可繼續進行分配，在未進行分配之前，屬于所有者權益的組成部分。

從數量上來看，未分配利潤是期初未分配利潤加上本期實現的凈利潤，減去提取的各種盈余公積和分出的利潤后的余額。

未分配利潤是指企業實現的凈利潤經過彌補虧損、提取盈余公積和向投資者分配利潤后留存在企業的、歷年結存的利潤。

未分配利潤有兩層含義：一是留待以后年度處理的利潤；二是未指明特定用途的利潤。

相對于所有者權益的其他部分來說，企業對于未分配利潤的使用有較大的自主權。

從上圖看出，首先，未分利潤屬于資產負債表的科目，在所有者權益部分，依次是實收資本或者股本、盈余公積、未分利潤。

以下的分析都是基于資產負債表的所有者權益的結構展開。

在整體變更為股份公司折股時，其主要原理是用原來的有限公司的凈資產作價出資，公司整體變更為股份公司。

在這種情況下，如果公司的盈余公積大于未分利潤的負數，可以直接進行折股。

如果盈余公積彌補未分利潤不足，此時不建議直接折股。

此時有兩條路可以選擇，一條路是推遲股改，用下一年的利潤彌補歷年形成的未分利潤虧損。

第二條路是減資。

實務中也已經有成功案例。

飛彩股份(000887，現名中鼎股份)2006年就采用過資本公積轉增后再減資補虧的方案。

公司先以資本公積金向全體股東每10股轉增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的29,120,000股轉送給流通股股東，最后全體股東每10股減6.7335股減資彌補虧損。 

當時爭論焦點是，用資本公積轉增后再減資彌補虧損是否構成用資本公積金彌補虧損？ 

盡管公司法規定不能用資本公積彌補虧損，但是先轉增再減資的方法似乎回避了這個問題。

《公司法》第169條則明確禁止用資本公積金彌補虧損，但《公司法》上述條款均未禁止當公司發生巨額虧損后可用減少注冊資本的辦法來彌補。 

《公司法》第169條禁止用資本公積金彌補虧損，其立法本意在于：資本公積金主要是資本溢價形成，是企業所有者投資的一部分，具有資本的屬性；如果用資本公積金直接補虧，實質上是對資本的抽回，而從程序上看，資本公積金彌補虧損僅需要通過股東大會審議通過后即可實施，不需通知債權人，勢必對債權人權益造成損害。

因此，為了保護債權人的的合法權益，防止股東通過資本公積補虧形式變相抽回投資，《公司法》規定“資本公積金不得用于彌補公司的虧損”非常必要。

 
但現行有效的《中華人民共和國企業法人登記條例實施細則》第39條規定：“企業法人實有資金比原注冊資金數額增加或者減少超過20%時，應持資金信用證明或者驗資證明，向原登記主管機關申請變更登記。”

此條規定表明，當企業法人出現嚴重虧損，應當通過減少注冊資本以彌補虧損。因此，雖然《公司法》未就“減資彌補虧損”作明確規定，但部門立法已確立了“減資彌補虧損”制度。

為何要通過先用資本公積轉增資本，然后再減資彌補虧損呢？

其實從原理上來看，也需要這么操作。

減資相當于公司零元回購股本，根據會計準則的規定，公司回購股份，按股本和回購價格先沖減資本公積，再沖減盈余公積，不夠沖減的情況下再沖減未分配利潤。

所以，如果在公司有資本公積的情況下直接進行減資，先沖減的是資本公積，最后才會輪到未分配利潤。

但由于是零元回購，公司不需要付給原股東對價，因此相當于在回購股份的過程中，公司有一個正的收益，這個沖減就變成了對未分利潤的彌補。（正常情況下，如果未分利潤為負，其盈余公積為零）

《首發上市管理辦法》明確規定，最近一期末不能有未彌補虧損。

這里有幾層意思。

第一、  申報前的最近一期肯定不能有未彌補虧損，這個很明確。

第二、   同時也表明，在申報前兩期是允許未分配利潤為負的，只要在最后一期彌補完畢就行。