1、籌集經(jīng)營資金，擴大生產(chǎn)規(guī)模。創(chuàng)業(yè)公司、中小企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，需要不斷籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金。而在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權(quán)質(zhì)押等）之中，增資擴股的融資成本最低，且可行性和重復使用率也較高。

2、調(diào)整股東結(jié)構(gòu)和持股比例。公司根據(jù)內(nèi)部情況和外部形勢的發(fā)展，需要不斷調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東之間的持股比例，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的目的。增資擴股的結(jié)果是部分股東的股權(quán)受到稀釋，部分股東的股權(quán)所占比重上升，因而成為公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)和持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,獲得法定資質(zhì)。增資擴股出于擴大公司規(guī)模的目的，自然會提高公司的信用。同時，出于特定經(jīng)營目的的公司需要注冊資本達到一定數(shù)額標準獲得特定的法定資質(zhì)。因而部分注冊資本未達標準的公司須進行增資擴股。

4、引進戰(zhàn)略投資者。公司發(fā)展需要資金，投資者在帶來資金的同時，還將引進技術(shù)、產(chǎn)品、管理經(jīng)驗和購銷網(wǎng)絡(luò)等，從而提升公司的競爭力。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東將其股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人。現(xiàn)實中往往出現(xiàn)將增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓混淆的情況，其實兩者之間有以下幾點區(qū)別：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股中資金的受讓方不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金由被轉(zhuǎn)讓公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價；而增資擴股中的獲得資金的是公司，而非某一特定股東，資金的性質(zhì)是公司的資本金。

2、投資人對公司的權(quán)利義務不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，投資人取得公司股東地位的同時，不但繼承了原股東在公司的權(quán)利，也應當承擔原股東相應的義務；而增資擴股中的投資人是否與原始股東一樣，承擔之前的義務，需由協(xié)議各方進行約定。

3、出資完成后，公司的注冊資本的變化不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的注冊資本并不發(fā)生改變；而增資擴股后，公司的注冊資本必然發(fā)生變化。

4、增資擴股后公司原股東股權(quán)計稅成本不變，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司原股東股權(quán)計稅成本會發(fā)生改變。因為增資擴股一般會導致原股東股權(quán)的稀釋，但不影響原股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，對企業(yè)增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業(yè)所得稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓中原股東獲得轉(zhuǎn)讓資金后，扣除股權(quán)的計稅成本及相關(guān)稅費確認“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額，同時根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例調(diào)整原股東股權(quán)的計稅基礎(chǔ)。

 (注意：《合同法》第四十四條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。現(xiàn)實中股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不意味著股權(quán)轉(zhuǎn)讓同時生效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效還需完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的相關(guān)手續(xù)。此外，如果為標的公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，那么無論是該公司的增資擴股或者是股權(quán)轉(zhuǎn)讓都需經(jīng)審查機關(guān)批準。)

1、董事會制訂增資擴股方案。增資擴股方案內(nèi)容包括目的、方式、增資數(shù)額、程序、負責人等作說明，并經(jīng)董事會表決通過后提交股東會審議。

2、股東會審議增資擴股方案并進行決議。增加注冊資本的決議屬于公司的特別決議，需經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。此外，還有兩點需要注意。

（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構(gòu)決定；國有獨資或控股公司進行增擴股還需報經(jīng)國資部門批準，金融企業(yè)進行增資擴股還需報經(jīng)相應的金融監(jiān)管部門批準，外商投資企業(yè)增資擴股還需報經(jīng)原審批部門批準。

（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需聘請注冊會計師事務所對財務報表進行審計，確定公司財務狀況作為轉(zhuǎn)增注冊資本的依據(jù)。

3、繳納出資。投資人可通過貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)等方式出資。而以公積金、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，若公司章程無特殊規(guī)定，應按照股東實繳的出資比例。

4、驗資。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 驗資的主要內(nèi)容包括公司注冊資本的變更事宜是否合法、真實，會計處理是否正確。

5、召開股東會增選董事、監(jiān)事，修改章程；召開董事會，改組公司管理層。驗資結(jié)束后，公司即應召開股東會，完成增選及章程修改事宜；并且應該就新董事會，來進行對公司管理層的改組。最后，根據(jù)股東會決議對股東名冊進行修改和出資證明書的簽發(fā)。

6、工商變更登記。公司需到工商部門辦理注冊資本變更登記手續(xù)及新選董事、監(jiān)事的備案手續(xù)以及到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續(xù)。

1、以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本。按照法律規(guī)定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），其后剩余利潤才用于分配股東。

而公司分配給股東的利潤，經(jīng)股東會決議后可用以轉(zhuǎn)增注冊資本、增加股東的出資額，前提是所留存的法定公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

2、股東增加出資。公司股東還可以將貨幣或者其他非貨幣財產(chǎn)作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。貨幣存入公司所設(shè)銀行賬戶，非貨幣出資則需辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、新股東投資入股。增資擴股時，投資人可通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，常見的計算方法是根據(jù)公司凈資產(chǎn)與注冊資本之比，溢價部分則計入資本公積。

1、貨幣出資：

（1）新股東（投資人）開立銀行賬戶投入資本金時應在銀行單據(jù)備注 “投資款”；

（2）各股東按各自認繳的出資比例投入資金,需提供銀行相關(guān)賬單原件。

2、以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資：

（1）用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押；

（2）以非貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有相應的所有權(quán)或使用權(quán)；

（3）以實物或無形資產(chǎn)出資的須經(jīng)評估,并提供評估報告；

（4）非貨幣出資需在投資后按照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)及報備案。

3、以未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的轉(zhuǎn)增比例：

（1）轉(zhuǎn)增比例過高，會影響公司賬面業(yè)績（主要是利潤率）；

（2）轉(zhuǎn)增的未分配利潤需要扣除應提未提的折舊和應納未納的稅收，一旦轉(zhuǎn)增比例過高，會涉及到較大數(shù)額的折舊及納稅調(diào)整。

4、以上市為目的進行的增資擴股：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；以及發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員不能發(fā)生重大變化，實際控制人不能發(fā)生變更。 

因此在一定期限內(nèi)，以上市為目的進行增資擴股的公司的董事、高級管理人員和實際控制人不能發(fā)生變更，公司的主營業(yè)務也不能發(fā)生重大變化。

5、三種公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的不同：

（1）法定公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%；

（2）資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本的，需要根據(jù)公司所執(zhí)行的會計制度作具體分析；

（3）任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，可以全額轉(zhuǎn)增。

6、有限責任公司股東優(yōu)先認購權(quán)：

有限責任公司的股東在公司增資擴股時有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資，另有約定的除外。若有新股東（投資人）入股，公司原股東聲明放棄全部或部分優(yōu)先認繳出資權(quán)。

7、增資擴股的稅務問題：

以未分配利潤和任意公積金轉(zhuǎn)增注冊資本，屬于股息、紅利性質(zhì)的分配。自然人股東取得的轉(zhuǎn)增資本數(shù)額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。

用于轉(zhuǎn)增的未分配利潤應當扣除截至轉(zhuǎn)載時點應納的稅收金額，因為公司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉(zhuǎn)增日期，則在增資擴股時首先需要扣除相應的稅款。

8、開設(shè)驗資專用銀行帳戶：

為了保護投資人的權(quán)益，順利通過驗資，在增資擴股時，如果新加入的股東以貨幣出資，公司應當開設(shè)驗資專戶。驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關(guān)的會計處理是否正確。

注意：新股東（投資人）若為法人,其投資總額不得超過公司章程規(guī)定的凈資產(chǎn)投資比例。

1、  投資人（新股東）投資額度及其所認購的出資份額比例，以及投資人向公司繳付出資之后各股東的持股比例；

2、  投資人的出資方式，分期出資需注明每期的數(shù)額與出資時間；

3、  簽署增資協(xié)議之前，雙方（即新股東和原股東）之間一般會簽署意向書和保密協(xié)議，并進行盡職調(diào)查和資產(chǎn)評估。因此增資合同中亦須包含公司資產(chǎn)的描述及相關(guān)確認、原股東對此陳述與保證的條款；

4、  明確股東權(quán)利與義務的交割時間以及手續(xù)辦理與費用的承擔方；

5、  明確交割時間以前債務（包含一切可能導致債務發(fā)生的情形）的承擔方式；

6、  明確增資后公司治理機構(gòu)，包括董事會、總經(jīng)理等人選的確定，以及對公司章程進行修改亦應體現(xiàn)在增資協(xié)議中；

7、  明確利潤分配、表決事項、清算等事項，違約責任承擔方式與解決程序；

8、  其他特殊設(shè)置。如對賭條款等。

1、工商變更登記所需材料：

（1）營業(yè)執(zhí)照正副本原件;

（2）組織機構(gòu)代碼正本原件;

（3）稅務登記證正本原件;

（4）公章、財務章、人名章;

（5）法人身份證原件;

（6）原公司章程;

（7）原驗資報告復印件;

（8）開戶許可證原件。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓公證所需材料:

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；

（2）被轉(zhuǎn)讓股權(quán)所在的公司資料：營業(yè)執(zhí)照正副本原件、公司章程原件、公司成立時的驗資證明原件、公司股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明；

（3）受讓方、轉(zhuǎn)讓方的身份材料；

（4）轉(zhuǎn)讓方、受讓方為中國內(nèi)陸法人企業(yè)；

（5）營業(yè)執(zhí)照正副本原件、章程原件；

（6）法定代表人證明書及法定代表人身份證；

（7）公司董事會或股東會同意轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)的決議；

（8）如果轉(zhuǎn)讓方、受讓方的法定代表人不能親自辦理公證，還需提供經(jīng)過公證的委托書；

（9）如果是非深圳企業(yè)，前述材料都需經(jīng)公證；香港公司，需經(jīng)中國司法部委托的香港律師公證，并經(jīng)中國法律服務(香港)有限公司辦理轉(zhuǎn)遞；澳門公司，需在澳門辦理公證，并經(jīng)中國法律服務(澳門)公司轉(zhuǎn)遞；臺灣公司需經(jīng)臺灣地區(qū)公證人公證，并經(jīng)臺灣海基會寄送；外國公司經(jīng)當?shù)貒夜C人公證，經(jīng)中國駐該國大使館或領(lǐng)事館辦理認證。

3、市場監(jiān)督管理局所需材料:

（1）公司變更登記申請書；

（2）委托書和經(jīng)辦人身份證明；

（3）股東會決議(同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的決議。向第三人轉(zhuǎn)讓的，需要其他股東過半數(shù)同意;或提交轉(zhuǎn)讓股東向其他股東發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知)；

（4）公司章程修正案(轉(zhuǎn)讓后的股東簽名)；

（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

（6）新股東身份證明(需驗原件)；

（7）公司營業(yè)執(zhí)照正本和全部副本。

4、稅務變更登記所需材料：

（1）法人簽章的《公司信息對照表》和《稅務登記變更表》

（2）營業(yè)執(zhí)照復印件(蓋公章、驗原件)

（3）國稅、地稅稅務登記證正、副本原件

（4）公司章程修正案復印件(蓋公章、驗原件)

（注意：稅務變更登記需在工商變更登記后30日內(nèi)辦理。）