|
南京某餐飲公司成立于2015年，注冊資本300萬，這家餐飲公司在南京六合區、浦口區以及附近的安徽滁州有著二十多家餐飲店。該公司有兩位股東A、B，分別占股60%和40%，兩位股東已經完成了出資。 該公司發展勢頭迅猛，吸引了不少投資人的注意，幾個投資人商量了一下準備以有限合伙企業的形式投資該公司，擬出資200萬，按估值1000萬入股20%的股權。 這時問題來了：投資人加入公司，應該怎么操作？ 我們都知道股權融資就是拿股權去換取資金，但是具體怎么操作，很多人都不清楚。股權融資通常有兩種操作手法，一種是股權轉讓，一種是增資擴股。 舉個例子：A、B兩位股東將股權轉到投資人的名下，投資人把錢給A、B兩位股東，然后A、B兩位股東將錢用于公司經營。 股權轉讓特點在于，交易的雙方是股東與投資人，如果不做特殊約定，融資款是屬于A、B兩位股東的，他們可以不拿出來用于公司經營。所以，如果想用股權轉讓的方式進行股權融資，就必須在股權轉讓協議/融資協議中明確約定，轉讓所得款項將用于公司發展經營，不歸股東個人所有。 增資擴股在股權融資中最為常見。 增資擴股是指企業增加注冊資本，增加的部分即由投資人認購。舉個例子，公司注冊資本100萬元，股東兩人，分別占股80%、20%，投資人決定投資公司200萬元，雙方約定公司估值兩千萬，投資人占股10%，因此，二位股東的股權要同比例稀釋出10%給投資人，即股權比例變成：72%、18%、10%，公司注冊資本增加后變為111.11萬元，三人分別對應的出資金額為：79.9萬元，19.9萬元，11.12萬元。投資人投資了200萬元，有11.12萬元增資，剩余的188.88萬元通過資本公積金進入公司。 增資擴股的特點在于，交易的雙方是投資人與公司，與公司原有股東不發生直接交易，通常在進行股權融資時，投資人都會要求以增資擴股的方式來進行。 簡單總結一下如何通過股權轉讓或者增資擴股進行股權融資。 股權轉讓，老股東把股權轉讓給投資人，投資人支付價款給老股東（也可約定投資人直接支付價款給公司），約定將此資金投入公司；增資擴股，投資人把錢給公司，老股東股權稀釋。 看到這您可能發現了，對投資人來說增資擴股是最合適的，那為什么還有人在用股權轉讓呢？ 主要是因為程序問題，增資擴股程序比較復雜。 增資擴股屬于公司重大決策問題，因此，《公司法》第三十七條明確規定，股東會行使下列職權：…（七）對公司增加或減少注冊資本做出決議；…。《公司法》第四十三條第二款進一步規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 也就是說，召開股東會進行表決是增資擴股的必經程序。另外，由股東會對增資做出特別決議后，還應當依法修改章程中有關注冊資本及股東認繳出資的條款，并依法向公司登記機關申請辦理變更登記。 據《公司法》第七十一條規定，股東對外向非股東方轉讓股權，無須召開股東會表決，只需出讓股權股東以書面方式通知其他股東，其他股東在接到該股東的書面通知后30日內，過半數同意轉讓則新股東進入；過半數不同意轉讓則應當購買該股東的股權；既不購買也不同意轉讓的，視為同意轉讓。 這兩種方式如何選擇，需要看公司和投資人的情況如何，在實踐中，投資機構往往會采用增資擴股的方式，當然也有“增資擴股+股權轉讓”同時進行的方式。 |
|
|
來自： 昵稱46341144 > 《宏觀經濟》
