案例：

一個公司，剛開始創業時候有3個創始人，分別是老大阿創、老二阿強和老三阿發。 

他們大致討論需要100萬元啟動資金，然后討論每人出資：老大50萬元，老二30萬元，老三20萬元，股權比例：50%，30%，20%。然后他們辦理了工商變更登記手續，然后就沒有然后了。

這個項目做了不到半年，股權就出現問題。 

老二提出離職，因為和老大老三不和，這時候面臨一件事——他出資30萬元，占股30%如何處理？

老二不同意退股權，理由是：我是花錢買的股份，你們去看看公司法，有沒有規定股東離職時候必須要把股份退出來？我們的公司章程有沒有規定股東離職必須退股？我們的公司協議有沒有這個規定？我們分配股權時候有沒有討論，股東離職時候需要退出來？

老大和老三傻了眼，確實找不到合法的理由把股份收回來。但他們隱隱約約感覺這樣不公平不合理。

他們說，創業就像養小孩，有可能養5年，10年，但是10年后，如果離職的老二回來說，10年前我掏了30萬元，占有30%的股份，這是我的。那豈不是…

但是又找不到合法的理由把股份收回來。

    結果，合伙人就開始了互相折磨了。

    一、聯合創始人離職時，收回他的股權

    每個創業團隊都是希望所有人一起并肩作戰甚至最后有一天到交易所敲鐘的。但是事與愿違，初創團隊中分道揚鑣的事情并不少見，作為創業企業，如果創始人離開創業團隊就涉及股權的退出機制。如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人是公平，但卻是對其它長期參與創業的合伙人卻是最大的不公平，所以，一個合理的退出方案是有必要的。

二、股權成熟機制

聯合創始人的股權在任何情況下都需要設定成熟機制（即 vesting）。這種創始人股權成熟機制，就是指從離職創始人手中收回股權的安排。

創始人股權成熟機制是指：（1）每個創始人在一開始就會獲得屬于他的全部股權；（2）如果創始人中途離開創業企業了，創業企業有權以極低的價格，回購創始人一定比例的股權。

比如，在前面的例子里，如果創業企業事先設定了成熟機制，聯合創始人創業兩個月后就離開了創業企業，將來出售公司時的價款，跟他沒有半毛錢的關系，因為已經在他離開公司時，公司已經回購了他手里的股權。

可能很多人會認為，創始人股權成熟機制是在限制創始人的股權，其實這種做法是有利于創始人的。這種機制合理地平衡了留守創始人和離職創始人之間的利益。可以說，創始人股權成熟機制是創始人和創業企業最好的“朋友”：一方面，離職創始人帶著股權離職，將會嚴重損害留守創始人的合理利益，削弱其繼續工作的積極性，而這一機制可以有效地防止此風險；另一方面，這一機制也能夠激勵每個創始人都朝同一個目標共同奮斗，即創建一個成功的企業。

把創始人分得的全部股權分成若干批次，像發工資一樣，然后每間隔一段時間，讓創始人獲得一小批股權。

創始人股權成熟機制可以分為期限模式（Time BasedVesting）和目標模式（MilestoneVesting）。期限模式是指，創始人股權按期限分批成熟，成熟期可以是四年，也可以是三年、二年。目標模式是指，創始人股權按照階段性的目標來分批成熟。

通常情況下，創始人股權成熟機制設定四年的成熟期，其中第一年是創始人的最短服務期（即 cliff）。如果創始人把全部工作時間都投入創始企業，在工作滿了第一年后，可以一次性成熟其股權的四分之一；在此之后，才開始按月或季度，一批一批地成熟后續的股份，比如每個月成熟 1/48，直到干滿 48 個月（4 年）后，全部股權成熟。這種期限模式，是最常見的創始人股權成熟模式。

因此，如果創始人分得了公司 50% 的股權，在干滿兩年后離開，那么這 50% 中的一半（即公司股權的 25%）就已經成熟了，他可以繼續持有這 25% 的股權，剩下的 25% 被公司以極低價回購。如果創始人在公司的工作時間不到一年，沒有達到最短服務期，那么連第一批股權（即四分之一）都還沒有成熟，所以最后他在離開時不持有公司任何股權，全部股權都被公司回購。如果他干到了第 366 天才離職，那這四分之一就成熟了，公司只能回購剩下的四分之三，所以他還能繼續持有 12.5% 的公司股權（即 50% 的四分之一）。

有些創業企業實現某些階段性的目標后，創始人一定比例的股權才能成熟。因此，創始人的股權成熟，不是以他的服務期掛鉤的，而是與他的某種績效掛鉤。比如，在產品測試版發布時，股權成熟四分之一；正式版發布時，繼續成熟一部分股權；2.0 版本發布時，再成熟一部分股權。如果產品測試版還沒有發布出來之前，創始人就離職的，那么他的股權都沒有成熟，公司都可以回購，此時創始人離職時一點股權都帶不走。

目標模式下的目標設定一定要非常明確，否則如果各方對目標的理解不一樣，很可能會在目標是否已經實現的問題上發生爭議。比如，在上面的例子中，如果股權成熟的階段性目標是發布產品測試版，那么準備離職的合伙人很可能在還未準備就緒時，就匆匆把測試版發布出來。

三、成熟機制操作

1、盡早確定成熟機制。

 盡可能早地設定創始人股權成熟機制，并簽訂書面的協議。比如，一旦開始正式為創業項目開展工作，就需要設定好這種機制。大多數創始人會在公司設立時來簽訂這樣的協議，即使這樣，最晚也不能晚于公司開始賺錢或融資后，因為到那時已經離職或者即將準備離職的創始人將會很難同意這樣的協議。

2、兼職的期限不計入成熟期。

創始人只有開始全職為創業企業工作，才開始成熟期的計算。如果他頭半年兼職創業，那么這半年是不能計入成熟期的。

3、已工作的期限視為已成熟。

如果公司準備采取創始人股權成熟機制，但是在簽協議之前，創始人就已經開始全職為創業企業工作了，比如，已經工作了一年，那么這一年對應的應成熟股權，在簽協議時就可以立即成熟了。

4、投錢不用成熟。

創始人掏錢入股獲得的股權，不需要設定成熟機制。如果創始人占 50% 的股權，其中 10% 是因為他投入了 10 萬塊錢。那這 10% 的股權，就不需要設定成熟機制。因為錢是一開始就投入了公司的，這筆錢對公司的貢獻一開始就釋放出來了，所以創始人也就應該一開始就獲得這個股權。

5、從法律角度看，創始人在提前離職前，一直對所有的股權（已經成熟的和尚未成熟的股權）都享有全部的權利，比如長期資本回報、投票權，諸如此類。

6、各個國家和地區的法律不同，所以各國的創始人股權成熟機制，也需要采取不同的實現方式。

為了避免創始人帶著股權離職，最好的是把創始人分得的股權分解為若干批次，創始人像掙工資一樣，每工作一段期間，獲得一部分股權。

創始人股權成熟機制的做法是：先把股權一股腦都分給創始人，然后分批成熟；創始人離職時，尚未成熟的部分，公司可以低價回購回來。

為什么股權非得一股腦先全部分配給創始人，然后再費盡心思地分批成熟？一批批地把股權分配給創始人，這樣不就得了？

在硅谷，不這樣做的主要原因是稅。初期股權很便宜，即使全部一次性分給創始人，也不需要交很高的稅。如果分批給創始人，等到后期股權已經很值錢了，創始人要獲得這些股權，交的稅就會很高。所以要先一次性給創始人，然后分批成熟。

在中國，推薦這樣做的原因，主要包括兩點：

1、如果每隔一個月分配一批股權，那么每隔一個月都要因為股權變更而辦一次工商變更登記，成本太高，可能上一次的股權變更還沒有辦完，下一批的股權又要成熟了。

2、把股權先一次性分配給創始人，創始人一開始享有股東的全部權利，包括投票權，這樣能更好地激發創始人的主人翁意識，鼓勵其積極投入工作。

未成熟的股權被公司回購，中國公司法也允許類似的做法，并將這種回購視為公司減資。但公司減資在中國法律環境下，相比一般的股權變更，程序更復雜、更耗時耗力，操作性不高。所以，為了避免這種問題，可以變通處理為：由留守創始人向離職創始人回購股權。當然，如果留守創始人人數眾多，可以事先指派其中一人出面回購；回購回來的股權，由這名創始人代持，但實際是按比例屬于全部留守創始人。

7、關于回購價格

對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面，必須承認合伙人對公司作出的貢獻，按照一定溢價/或折價回購股權。

對于如何確定具體的退出價格，涉及兩個因素，一個是退出價格基數，一個是溢價/或折價倍數。可以考慮按照合伙人掏錢買股權的購買價格的一定溢價回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產或凈利潤的一定溢價，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價回購。有些退出價格是當時投入的本金，加合理利息回報。至于選取哪個退出價格，不同公司會存在差異。