1931年4月初，紅3軍根據枝柘坪會議的決定開始北上。4日在野三關、三興觀等地殲滅守敵川軍戴天明旅的段少卿團后，乘勝占領巴東， 順利渡過長江，連克興山、秭歸兩城。在巴興歸根據地作短期休整，予當地黨和紅軍以指導幫助后，向東挺進，4月13日攻占了遠安。18日， 紅8師攻克荊門，紅7師攻打當陽。駐宜昌、沙市等處的川軍第21軍教 導師第3旅及鄂軍第48師補充第1、第2團等部急忙增援。在此情況下， 紅7師被迫放棄攻城計劃，撤至玉泉山、慈華寺一線與敵展開激戰，紅8 師23團前往增援，仍未能將敵擊退。此時，遠安已陷于敵手，紅3軍乃 撤至遠安以北地區，以馬良坪為中心展開地方工作。不久，敵集中第51師范石生部、第69師趙冠英部及教導師第3旅郭勛部共十幾個團的兵力 對紅3軍發起圍攻，企圖將紅軍圍殲于遠安、南漳地區。5月11日，各 路敵人向馬良坪合圍。激戰竟日，未能將敵擊退。當晚，紅3軍向北突 圍，經歇馬河、保康、大觀音堂進入鄂西北地區。紅8師22團在戰斗中被敵人割斷，與主力失掉聯系，在團長許光達率領下，向西突圍，轉至房縣、興山交界的九道梁地區。當紅軍占領遠安、荊門之時，本可順勢東下進入洪湖，馬良坪戰斗失利后，也有可能在荊、當、遠地區游擊， 逐步向東發展，聯系洪湖地區，但由于鄧中夏不愿回到近在咫尺的洪湖 根據地，又沒有根據當時敵情不十分嚴重的情況，分兵發動群眾，創建新的根據地，因而'造成荊當遠為根據地，以解江(陵)、石(首)、監(利)、沔(陽)之圍'的軍事計劃未能實現，紅3軍的北渡也未能給洪湖根據地的反'圍剿'斗爭以直接、有力的支援。

紅3軍主力向北轉移途中，在經過大觀音堂時與中共鄂豫邊特委領 導的薤山游擊隊會合，隨后攻占了谷城以西的石花街。此時，因洪湖及 襄棗宜根據地的紅軍積極活動，國民黨軍第48師補充第1、第2團調 往沙洋，第51師主力撤回鐘祥、棗陽一帶，紅3軍當面敵人兵力相對 減少。同時，紅3軍自枝柘坪出發以來，轉戰千里，傷亡也很大。前委 根據上述情況，決定集中兵力攻占均州，以此為依托，在均州、房縣、 保康、南漳地區創建鄂西北根據地。鄂西北地處鄂、豫、川、陜邊界和 武當山區，地形險要，反動統治比較薄弱，物產也比較豐富，對建立根 據地較為有利。其不利條件是道教盛行，各種封建迷信武裝力量甚大， 是開展工作、爭取群眾的極大障礙。紅3軍前委為爭取廣大群眾，打擊 堅持與紅軍為敵的反動勢力，決定根據不同情況對'神兵'采取分化、 瓦解和爭取的政策。同時，對部隊進行尊重宗教信仰、保護寺廟的教育， 要求全體人員嚴格遵守政策紀律，因而受到了道友僧眾的歡迎，得到了他們的支持。

部隊在石花街休息5天以后，經小店子、草店向均州進攻。均州城垣高大堅固，守敵為第69師趙冠英部的1個營。在攻城戰斗中，紅軍 發揚了英勇頑強、機智靈活的戰斗作風，并爭取了一部分'神兵'配合 作戰。經一晝夜的攻擊，殲滅守敵大部，占領了均州縣城。均州解放后， 紅3軍抽調一部分干部開展地方工作， 同時，繼續攻打隕陽，因守敵加強而未攻克。

6月初，國民黨軍第51師152旅李柱中部糾集鄂豫邊悍匪張連三等 部向紅3軍進攻。9日，紅3軍撤離均州，依托武當山麓的孫家灣、元 和觀等地的有利地形展開阻擊戰。11 日，敵在反動'神兵'配合下分3路向元和觀、老營官陣地強攻。紅3軍為爭取主動，給敵以重大殺傷后，于14日翻越武當山向房縣轉移，18日占領房縣。

紅3軍占領房縣后，即以各級政治機關為核心，組織大批干部戰 士開展地方工作，成立以柳克明任書記的中共鄂西分特委，加強了對 地方工作的統一領導。在分特委的領導下，紅3軍上下團結一致努力工 作，以房縣為中心的鄂西北根據地發展很快，在東至谷城的草店、石花 街，西至門古寺、九峰山，南北自盤水河至大木廠，連綿數百里的狹長 地區內，先后建立了14個區和105個鄉的蘇維埃政府，擁有人口20余 萬，并且建立了赤衛隊、紅色補充軍、游擊隊等群眾武裝，以及工會、 勞動婦女協會、童子團、少先隊等群眾組織。以后，分特委又進一步 領導群眾進行分配土地的斗爭，使根據地人民的覺悟日益提高。由于 鄂西北蘇區的開辟，紅3軍結束了前一時期人不歇腳、馬不停蹄的流動 生活，得到必要的休整和補充。7月間，許光達得知紅3軍占領房縣，即率第22 團自九道梁到達房縣與主力會合。

國民黨軍為迅速搞掉這塊新生的革命根據地， 以第152旅李柱中部 糾集均州、鄖陽之張連三、馬大腳以及谷城的趙文啟等反動地方武裝， 共約9個團的兵力，自東、北兩面進攻房縣。7月25日，張連三部2個 步兵團、1個騎兵團集結于石弦、毛塔河一帶，7月30日襲占了大木場， 8月1日又進至連三坡等地，企圖突襲房縣城。當時紅軍主力正在青峰 鎮以東地區開展地方工作，房縣只有第22團一部及軍特務營，情況相當 緊急。賀龍、鄧中夏親自率部迎敵，并急調紅8師1個團增援。戰斗持 續三天三夜，將敵擊潰，斃俘敵營長以下400余人。因連日大雨， 山洪暴發，部隊行動困難，未能將敵全殲。

在張連三部向房縣進攻時，李柱中、趙文啟部也分兩路自谷城進犯 蘇區。紅7師及教導團在當地游擊隊及廣大群眾武裝配合下，于石花街 以西地區積極阻擊敵人，給敵以很大殺傷。之后，紅7師根據當時情況， 于8月14日撤出保康，18日又將趙文啟部阻止于八道河地區，李柱中旅 到青峰鎮后，亦被阻止在梅花山、料口河一線。至23日，紅8師經黃連樹、觀音堂擊敵側后。敵見勢不利，倉皇逃跑，被紅軍追殲一部。至此，敵人的進犯被粉碎。